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兆易创新称继续推进重组,汇顶科技起诉侵权索赔2.1亿元

2017年12月29日,停牌两个月的兆易创新发布《关于重大资产重组继续停牌的议案》(以下简称《议案》),首次公开披露了重大资产重组的标的企业。兆易创新董秘办工作人员告诉《中国经营报》记者:“公司拟以发行股份的方式收购上海思立微电子科技有限公司(以下简称“思立微”)100%股权资产,并发行股份募集配套资金,但是具体方案和发行数额还没有确定,目前正在对标的企业进行尽职调查。”
据了解,思立微主要从事指纹识别芯片和触控IC研发,完成对其重组收购将为兆易创新在全面屏时代提供更多的发展空间。然而,2017年兆易创新对北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)失败的重组让兆易创新对此次的重大资产重组显得十分谨慎。
标的初现
《议案》中提到,本次交易拟购买标的资产为思立微100%股权。因本次重大资产重组工作量较大,重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂,尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认公司股票将自2018年1月1日起继续停牌,预计停牌时间不超过1个月。
记者了解到,兆易创新作为芯片设计企业,于2016年8月成功登陆上交所A股。主营业务包括闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售,主营产品包括闪存芯片及微控制器。随着人工智能、可穿戴设备、大数据、物联网等产业的快速发展,我国半导体产业正在进入快速发展期,在国家系列扶持政策的驱动下,半导体产业的核心集成电路,特别是集成电路的载体芯片国产化的需求越来越明显。此外,2017年随着DRAM(内存)价格直线飙升,2017年前三季度兆易创新实现净利润3.39亿元,同比增长134.74%。
记者从思立微的官方网站上了解到,思立微由程泰毅于2011年1月创立,截至目前,思立微控股股东为联意(香港)有限公司,实际控制人为程泰毅。主要从事新一代智能移动终端传感器SoC(系统级芯片)芯片和解决方案的研发与销售。主要产品包括应用于手机和平板的电容触控IC(集成电路)、指纹识别IC等相关电子元器件。值得一提的是,在指纹识别领域,思立微自2014年5月发布按压式指纹识别传感器GSL6162后,逐渐成为汇顶科技在国内的主要竞争对手。
2017年随着手机市场进入全面屏时代,2018年全面屏将更加普及,全面屏对极窄边框的技术要求,让屏下指纹识别方案和更加优化的触控IC技术必将成为芯片设计厂商争夺的新高地。2017年12月15日,人机交互公司Synaptics宣布,已经开始着手量产屏下指纹识别传感器,搭载该技术的手机有望在2018年的CES上亮相。可以预见,屏下指纹识别技术会在2018年随着全面屏普及开来。国内主要从事指纹识别芯片研发的汇顶科技也在研发自己的屏下指纹识别芯片。
在指纹识别领域,思立微自2014年5月发布按压式指纹识别传感器GSL6162后,逐渐成为汇顶科技在国内的主要竞争对手。作为同样从事芯片设计的兆易创新,选择此时收购思立微,对标汇顶科技意味十足,然而,兆易创新董秘办工作人员对此却不置可否。不过,如果可以完成对思立微的收购,将为兆易创新布局该领域提供必要的技术支撑。此外,据集微网报道称,兆易创新还有望通过对思立微的收购成功打入华为供应链。
兆易创新董秘办工作人员向《中国经营报》记者透露:“此次交易将以发行股份的方式收购标的资产,并发行股份募集配套资金,但是具体方案和发行数额还没有确定,目前正在对标的企业进行尽职调查。”

图片 1

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10月8日,兆易创新股价跌停,收盘于79.86元/股,同日汇顶科技也下跌5.26%收于75.89元/股,而鼎芯无限系力源信息全资子公司。兆易创新董秘办人士向证券时报·e公司记者表示,公司股价下跌主要受到该事件影响。公司会继续推进重组工作,当前在配合律师事务所发表意见。中国最大的两家指纹芯片厂商打起专利官司,波及A股三家上市公司。

图虫创意 图

兆易创新9月29日公告,拟购买资产标的上海思立微电子科技有限公司收到了《应诉通知书》,汇顶科技日前向深圳中级法院起诉思立微和深圳市鼎芯无限科技有限公司侵犯三项专利,合计要求两方赔偿2.1亿元,并立即停止产品销售。

因为标的公司身陷专利诉讼问题,兆易创新 17
亿元收购上海思立微电子科技有限公司 ( 下称 ” 思立微 ” )
获有条件通过后,需要再次上会审核。

汇顶索赔2.1亿元

4 月 3 日,并购重组委 ” 加班加点 ”
审核了包括兆易创新并购在内的诸多事项。当日晚间,证监会官网披露,兆易创新发行股份购买资产再获有条件通过,不过证监会仍是要求兆易创新进一步披露未决诉讼事件对思立微持续经营能力的影响。

本次汇顶科技共起诉由思立微制造、鼎芯无限销售的一款电容指纹产品侵犯其实用新型和发明等三项专利。汇顶科技诉称,思立微和鼎芯无限未经汇顶科技许可,制造、销售某款电容指纹芯片,而该产品落入其专利权保护范围。涉及专利分别为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”、“电容指纹感应电路和感应器”的发明专利权,以及名为“硅通孔芯片的二次封装体”的实用新型专利授权。

增值率近 20 倍

汇顶科技要求判令思立微、鼎芯立即停止侵权行为,立即销毁侵权产品,以及判令思立微、鼎芯合计赔偿损失约合2.1亿元,目前该诉讼案件尚未开庭审理。

公开资料显示,思立微成立于 2011 年 1 月,注册资本为 800
万元,主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC
芯片和解决方案的研发与销售,提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。

兆易创新在公告中表示,据重组标的思立微初步判断,涉诉产品所占收入、利润贡献较小,涉诉专利在专利申请日前已存在于多项公开文献及应用于多款公众产品中。

对于收购目的,兆易创新表示,上市公司与标的公司均从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应。

思立微9月28日也在官网发布声明进行回应,表示涉诉三项专利分属信息处理电路设计、封装及终端系统实现,在所属领域皆为业界通用技术。在此三项专利申请日前,相关技术已存在于多项公开文献及应用于多款公众产品中。公司认为该三项专利不符合创造性、新颖性要求,并拟对其申请宣告专利无效。

2016 年 -2017 年以及 2018 年前 9 个月,思立微实现的营业收入分别为 1.76
亿元、4.48 亿元、5.12 亿元,净利润分别为 -283.44 万元、1141.37
万元、7127.24 万元,扣非后归母净利润分别为 -563.21 万元、1386.11
万元、6832.57 万元。

思立微认为,公司所设计产品皆基于自主研发技术,制造涉诉电容指纹产品时所用的相关技术已经是公开和公知信息,并未侵犯任何专利或专有技术,公司将积极应对以维护合法权益。另外,作为本案被告之一,鼎芯无限系力源信息全资子公司,上市公司方面人士向记者表示,鼎芯代理涉诉芯片销售总金额1819万元,对上市公司影响很小。

可以看出,思立微的收入保持稳定增长,并且实现扭亏为盈。

指纹芯片大厂掐架

在本次交易中,思立微承诺,其在 2018 年度至 2020
年度三年合计经审计的扣非后归母净利润不低于 3.21 亿元。

今年7月草案显示,兆易创新拟发行股份及现金支付方式作价17亿元收购思立微100%股权,发行价为89.95元/股,相对最新收盘价已出现倒挂。兆易创新董秘办人士表示,公司会继续推进重组工作,目前正在与本次重组中介机构、知识产权专业机构沟通,判断本次诉讼案件对公司重大资产重组事项产生的影响。当前,兆易创新正在准备回复证监会反馈意见。

思立微的收入来源主要为电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入,报告期内,公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占比分别为
99.43%、99.51%、99.82%,按照产品类型分类的收入分布较为集中。

此次诉讼所涉及的产品直指思立微指纹芯片产品,而汇顶科技与思立微在指纹芯片产品领域是直接竞争对手。CCID统计数据显示,2017年全球指纹识别芯片出货量主要集中在FPC、汇顶科技和思立微三家企业,合计占指纹识别芯片市场整体出货量的76.40%,其中汇顶科技占比34.5%位列第二,思立微占比6.50%排名第三。

据公司介绍,思立微的指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户,主要客户包括欧菲科技等知名手机供应商。

去年初,兆易创新发布公告称,拟溢价16倍收购上海思立微引发业内热议。

兆易创新公告显示,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,思立微 100%
股权的评估值为 173980.69 万元。经双方协商,并购的交易价格确定为 17
亿元。

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的思立微100%股权,作价17亿元人民币,预估增值160138.59万元,增值率高达1623.89%。

其中,公司发行股份购买思立微 85% 的股权 ( 14.45 亿元 )
,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 89.95 元 / 股,发行数量共计
2258.87 万股,以现金购买思立微剩余 15% 股权 ( 2.55 亿元 ) 。

在17亿的溢价下,思立微作出业绩承诺,承诺公司在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度净利润累计应不低于 3.21亿元。

同时,公司还将采取询价方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集总额不超过 9.78 亿元的配套资金 ,
配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI
推理信号处理器芯片研发项目等。

与此同时,思立微在业绩承诺期届满时,还需实现/达成下述3项指标:

截至 2017 年 12 月 31 日,思立微的归母所有者权益为 8524.11
万元,评估增值 16.55 亿元,增值率高达 1941.04%。

1、业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户,或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位;

对于高估值,公司在收购预案中指出,2017
年,思立微的主营业务结构调整初见成效,行业地位大幅提升,品牌效应逐渐形成。具体而言,思立微的基本面情况较
2016
年发生了巨大变化,营业收入显著增长,收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生显著变化。

2、通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序,以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准;

专利诉讼硝烟浓

3、完成 MEMS 超声波传感器工艺和工程样片的研发。

早在 2018 年 10 月 31
日,兆易创新收购思立微的并购事项就获得了有条件通过,彼时证监会要求公司进一步补充说明专利未决诉讼事项对标的资产经营的相关影响,以及标的企业利润承诺的合理性及可实现性。

据了解,思立微全名为上海思立微电子科技有限公司,于2011
年1月27日在上海成立,公司主营业务为智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售,主要产品为电容触控芯片及指纹识别芯片,产品主要应用于手机及平板电脑。

证监会提及的专利未决诉讼事项,是指国内指纹识别芯片龙头汇顶科技对思立微频频发起的专利诉讼。

据第一手界研究院的出货排名统计,目前思立微指纹芯片出货量仅次于汇顶和瑞典FPC,位居第三位。

据悉,同为专攻指纹芯片领域的企业,思立微与汇顶科技可以说是 ” 老相识
“,据公开披露的信息,二者均为手机品牌 OPPO 的供应商。

尽管出货量和前两位相比相差较多,但是思立微的后劲在今年开始显现。据第一手机界了解,就在刚刚OPPO发布的OPPO
R17系列上,其感屏幕指纹芯片由上海思立微独家供货。此次屏幕指纹进入OPPO供应链体系,对于思立微意义非凡。

2018 年 8 月 23 日,OPPO 正式发布全新 R 系列产品—— OPPOR17 和
OPPOR17Pro,并且均采用了光感屏幕指纹,该系列的屏幕指纹手机由思立微独家供应屏幕指纹芯片,而此前业内知名的屏下指纹供应商主要是
Synaptics 和汇顶科技。

第一手机界研究院孙燕飚指出,此前屏下指纹市场一直被汇顶和synaptics占据,此次思立微的屏下指纹成功或国产手机大厂所采用,将有助于思立微出货的增长,同时也有利于屏下指纹的普及。

一时间,汇顶科技和思立微之间硝烟四起。

兆易创新曾表示,与思立微均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应。本次交易后,上海思立微将成为兆易创新全资子公司,上海思立微旗下的智能移动终端传感器
SoC
芯片业务将整体注入兆易创新。”结合思立微国内领先的智能人机交互解决方案产品,兆易创新有望加速推进14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片等项目,切入人工智能领域,形成微控制器-存储-人机交互芯片业务,双方的协同效应也将会进一步体现。”孙燕飚指出。

据《国际金融报》记者不完全统计,汇顶科技诉思立微侵权的案件有 6
起,涉及的专利权包括电容指纹感应电路和感应器、屏下光学指纹识别模组及其镜头组件等,合计索赔金额
3.6 亿元。

文章来源:证券时报

不过,思立微并未坐以待毙,近期也对汇顶科技发起了 3
起专利诉讼,合计索赔金额 2.4
亿元。思立微认为,汇顶科技未经许可制造、许诺销售,销售了 GF3258
芯片产品。

对于上述多起专利诉讼,兆易创新似乎却并不担忧。

收购预案显示,即便思立微被法院认定侵权,诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外,思立微实际控制人承诺,”
若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任,本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出,从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”

从收入、资产规模来看,汇顶科技远超思立微,和兆易创新相近。从研发投入看,思立微与汇顶科技差距巨大。数据显示,汇顶科技
2018 年前三季度的研发费用达到 5.14 亿元,占营业收入比例为
22%,而思立微同一时期内的研发费用仅有 3522 万元,占销售收入比例为
6.88%。

二次重审过会难

并购重组项目获证监会通过后还需二次上会的情况较为少见,此前仅有天晟新材、ST
昌鱼等收购资产有同样的经历。

需要指出的是,天晟新材、ST
昌鱼重审后都被否定,所以在上会之前,多位业内人士均认为兆易创新二次上会结果不容乐观。

2014 年 1 月,ST 昌鱼 二次上会被否,被否的原因是 “ST
昌鱼新提交的购销合同,并不能充分佐证评估报告,资产股价依据不可靠。”

2016 年 4 月,天晟新材重组方案获有条件通过,同年 6
月二次上会被否,原因是其实控人兼董事长与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议,却在重组方案中没有披露。

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