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2017新零售元年:全球品牌抢跑“天猫”

澳门新莆京免费网址欢迎您标的财务数据“打架” 美都能源36亿收购案存疑

火爆的行业、低迷的产能利用率、猛增的估值、惊人的业绩预测、紧缺的原材料、诡异的用电量、深山绝壁边的锂矿,这些元素都汇集于山东瑞福锂业这家民营企业身上,它因两次成为A股公司高溢价并购标的而备受市场关注。2016年,瑞福锂业以22亿元估值拟出售给江泉实业(600212)未果。2017年四季度,瑞福锂业又找到了下家,美都能源(600175)拟斥资35.96亿现金收购瑞福锂业98.51%股权,估值比上次出售猛增60%以上。美都能源愿意耗资近36亿现金,收购一家产能利用率不到60%的重资产公司,是吃到了馅饼,还是迈向了陷阱?最近两个月,上证报记者相继奔赴瑞福锂业山东总部、瑞福参股锂矿公司所在地新疆、瑞福供应商所在地江西等地明查暗访,试图揭开这家锂业公司的真实面目。实际产量疑云:用电量与产量明显不匹配新能源汽车的爆发,带动了碳酸锂产业的走红,主营碳酸锂生产加工的瑞福锂业因此获得资本市场的追捧,两次拟出售股权给A股公司均开出极高价格。尤其是美都能源拟斥资近36亿收购其98.51%这一方案,是以超高的业绩承诺来支撑高估值。根据方案,瑞福锂业2014年至2016年实现扣非后归母净利润累计仅1亿元,但未来三年相应的业绩承诺则累计达13.5亿元。它是否有实力完成承诺?先看看公司的产能及产量真实情况。由于受制于锂矿石供应紧张,没有上游资源的碳酸锂生产企业往往产能利用率很低,瑞福锂业就是此类公司。据记者统计,瑞福锂业最近数年的产能利用率从未超过60%。11月中旬,上证报记者曾实地探访瑞福锂业,可看到厂区有新建和在建项目,工厂处于生产状态,周边存在明显工业粉尘、废水污染。然而,连续三天记者未见有载货的车辆进出。美都能源披露:“经初步统计,2017年前三个季度,瑞福锂业已生产碳酸锂3324.87吨。”然而,上证报记者调查得知瑞福锂业这一“产量”与其实际用电量明显不匹配。如果2017年前三季度产量数据属实,对应所需要得耗电量是多少呢?公告显示,2017年,瑞福锂业4万吨/年锂矿物提取碳酸锂项目(即年产5000吨碳酸锂项目,下称“最初项目”)、3000吨/年碳酸锂提纯项目(下称“提纯项目”)、年产2万吨碳酸锂项目(下称“扩建项目”)先后投产,最终产品均为碳酸锂。据查,瑞福锂业最初项目、扩建项目的工艺均为锂辉石提取碳酸锂,除电力消耗水平不一样之外,其他的原辅材料、动力消耗水平都一样。最初项目单吨耗电3456度,扩建项目单吨耗电为2160度。提纯项目的主要原料为外购的次品碳酸锂,因此原辅料、动力消耗的水平均相对较低,单吨耗电为1400度。由于公告没有披露瑞福锂业这三个项目2017年前三季度各自生产量,记者只能推算出其前三季度大致的用电量范围。按照单耗最低1400度/吨计算,瑞福锂业前三季度最低用电量约为465万度(1400度/吨×3324.87吨),按照单耗最高3456度/吨计算,瑞福锂业前三季度最高用电量约为1149万度(3456度/吨×3324.87吨)。若产量属实,瑞福锂业所需用电量应该远远大于465万度。然而,上证报综合第三方机构强韵数据提供的数据发现,瑞福锂业前三季度真实用电量低得惊人。据查,瑞福锂业的电力供应来自于关联公司明瑞化工的硫酸厂余热发电,以及国家电网的供电。首先,官方环评验收材料显示,硫酸厂余热发电目前实际年发电量2700万度,硫酸厂自身耗电2200万度。一般实际供电量往往小于发电量,即2017年全年该余热发电项目供给瑞福锂业的电量应少于500万度,对应前三季度供电量不会超过400万度。其次,记者调查得知瑞福锂业2017年前三季度国家电网用电量约4.18万度,相较于百万度、千万度几乎可忽略不计。换言之,瑞福锂业2017年前三季度获得的电力供应,不足以支撑上市公司美都能源公告中披露的碳酸锂“产量”,瑞福锂业的真实产量存在疑问。之前,有报道称,肥城市环保局提供的资料显示,瑞福锂业2014年至2016年碳酸锂实际产量与上市公司公告数据存在明显差异。目前,未见美都能源、瑞福锂业进行回应。肥城市环保局一位官员对上证报表示:“最终生产数据还是得去问企业。我们掌握的数据是企业主动上报或被要求提供的,便于我们对企业进行‘三废’管理。”记者未能联系到瑞福锂业直接负责人给予置评。瑞福锂业相关负责人电话无法接通,公司官网公布电话始终无人接听。原材料疑云:两大供应商相继断货除了用电量与产量数据不匹配外,涉及瑞福锂业一些关键事实的信息披露也互相矛盾。比如,对了解瑞福锂业2014年、2015年产能、产量至关重要的“4万吨/年锂矿物提取碳酸锂项目”的建成、投产时间,在多份公开文件中至少出现四种不同表述。地方环保部门出具的验收监测报告,江泉实业收购瑞福锂业时回复上交所问询函的答复,美都能源收购瑞福锂业时回复问询函的答复,对同一项目表述均有差异。目前并不清楚哪一时间更符合事实,项目建成和投产时间已然成谜,相应年份的产量存疑。而会对公司未来发展造成巨大困扰的是原材料采购难题。对于上游原材料锂矿石的采购,瑞福锂业曾出现大量关联交易,随着公司清除部分关联交易,其对锂矿石的掌控力则变得模糊不清。这从公司的锂矿石供应商目前状况可窥一斑。

10月28日,美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”,600175.
SH)公告表示,拟以不超过35.96亿元的对价现金收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)98.51%的股权。美都能源表示,上述股权收购完成后,其将拥有瑞福锂业98.51%的股权,符合公司“能源主导(传统能源+新能源)”战略定位,有利于进一步夯实公司的能源主业,拓宽上市公司利润来源。不过,《中国经营报》记者调查发现,瑞福锂业因环保问题曾被多次处罚。今年,该公司因外排废水严重超标,污染地下水,被处罚3次,其中一次被顶格处罚。山东省肥城市环保局工作人员向记者表示,瑞福锂业此前环保污染问题确实存在,现阶段基本整改,不过对环境修复方案是否实施并不确定。此外,肥城市环保局向记者提供的材料显示,瑞福锂业新增的3000吨碳酸锂提纯项目“未验收,现在已停运”。并且,在2014~2016年,瑞福锂业的碳酸锂年产量及锂矿石年采购量数据与美都能源公开披露的数据存在差异。记者调查了解到,美都能源拟收购的瑞福锂业项目均在肥城。“上市公司披露的数据是由瑞福锂业提供,属于未审核数据。最终数据会以上市公司经第三方中介审计评估的数据为准。”美都能源相关负责人在接受记者采访时表示,“现在签订的只是一个收购的框架协议,最主要还是依赖于第三方中介的数据全部出来以后,会基于理性的判断,最后做协议的签订。”瑞福锂业并未就此向记者作出回应,该公司相关负责人表示,现阶段处于收购阶段,公司不能接受采访。财务数据多处存疑近年来,随着新能源汽车产业的快速发展,锂电相关产业链备受资本市场的青睐,并购潮涌现。至今年9月以来,中葡股份、雪莱特、凯恩股份等多家上市公司对锂电相关产业进行并购。身处锂电池产业链的瑞福锂业也多次成为了上市公司紧盯的目标。公开信息显示,瑞福锂业组建于2010年11月,主营碳酸锂、氢氧化锂等锂电新材料系列产品。除了此次美都能源的收购外,在2016年,江泉实业(600212.
SH)就曾拟通过资产重组收购瑞福锂业100%股权,当时作价22亿元,该交易最终于今年3月宣告终止。直至2017年10月28日,美都能源公告披露,拟以不超过35.96亿元的对价现金收购瑞福锂业98.51%的股权,历经数月估值增13.96亿元,增幅63%。此前,美都能源曾披露,瑞福锂业净资产为7.04亿元。如此快速增长的交易作价,似乎是源于对瑞福锂业未来发展的看好。美都能源公告显示,瑞福锂业承诺2018年至2020年度拟实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。据公告披露,瑞福锂业2014年至2016年销售收入分别为0.82亿元、1.20亿元、4.49亿元。而瑞福锂业2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-0.39亿元、-0.19亿元和1.61亿元。不过记者发现,据美都能源披露,瑞福锂业2014年至2016年的碳酸锂实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.40吨;原材料矿石年采购量分别为19846.42吨、17656.46吨、24481.27吨。但记者从肥城市环保局获取的资料显示,瑞福锂业2014年至2016年碳酸锂实际年产量分别为1101.3吨、3026.6吨、3375.44吨;矿石采购量分别为13598.22吨、15478.24吨、24282.14吨。从以上数据可以看出,美都能源所公告的数据与记者从环保局获取的数据相差较大,那么瑞福锂业提供的营收、净利润数据是否准确?对此,瑞福锂业方面以处于收购敏感期为由,未能接受记者采访。对于数据的真实性,美都能源相关负责人向记者表示,“上述公司披露的数据是由瑞福锂业提供,属于未审核数据。最终数据会以上市公司经第三方中介审计评估的数据为准,到时会公告。”

10月28日,美都能源披露公告称,已与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》,拟收购瑞福锂业98.51%的股权,交易对价不超过35.96亿元。公告当日公司即收到上交所问询函,今日,公司披露问询函回复公告,同时申请股票复牌交易。根据上述公告及问询函回复,本次收购的锂业资产存在一定经营风险,盈利预测是否能够实现也存在较大不确定性。
标的资产经营风险
公告显示,瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产、销售的新能源高科技企业。拥有2.5万吨/年的电池级碳酸锂生产线和
3000吨/年的高纯碳酸锂生产线。而能够决定其市场份额和行业竞争力的实际年产量却未披露。上交所在问询函中重点关注其实际生产和销售情况、碳酸锂提取技术和方法是否具备行业竞争力等。记者在回复公告中发现,标的资产近三年的实际产能分别为5000吨、5000吨、8000吨,实际产量分别为2729.17吨、2315.84吨、4518.4吨。这与其披露的2.5万吨/年的生产线仍有较大差距。
业绩承诺可行性存疑
根据公告,标的资产2017年1-9月实现营业收入3.92亿元,实现净利润1.11亿元。同时交易对方承诺标的资产2018至2020年度拟实现的净利润数分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。因未披露标的近几年的财务数据,故难以判断其盈利的可持续性。按照上交所的监管问询要求,公司在回复公告中补充披露近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标。记者发现,公司2014年、2015年营业收入仅8253.79万元、1.21亿元,2016年大幅提升至4.49亿元;同时2014年、2015年分别亏损3865.39万和2621.53万,2016年扭亏为盈,盈利1.53亿元。标的资产的盈利能力波动较大,盈利的可持续性存疑。此外,2016年利润也与未来三年的业绩承诺仍存在较大差距,业绩能否达标存在较大的不确定性风险。
原材料价格波动风险
因瑞福锂业大部分原材料依靠进口,锂矿石价格上涨可能对公司影响较大。对此,上交所在问询函中要求公司补充披露具体进口量、进口金额等情况。从回复函中可以看出,标的资产70%以上的锂矿石依赖进口,其自有的锂矿石资源仅为2016年收购的新疆东力矿业,目前仍有48%的股权未收购完成。由此可见,标的资产并未掌握原材料的资源,其盈利能力存在一定不确定性。
短期内易手两家上市公司
2016年上市公司江泉实业便曾拟通过资产重组揽入瑞福锂业67.78%股权。瑞福锂业当时的全部股权的预估值约为
19.25亿元,而本次98.51%的股权作价35.96亿元,短短几个月内两次估值差异巨大,本次高估值的合理性也值得怀疑。江泉实业于2017年3月宣告终止了重组。美都能源是否能顺利接盘,易手后业绩能否达预期,仍待时间的检验。

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