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澳门新莆京娱乐网站k虎牙匆匆上市:缺乏造血天赋成立至今仅一笔资金进入
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为什么说万兴科技一股有成“妖”趋势?

沃森生物高价并购大安制药

2018年1月16日,深交所对沃森生物(300142.SZ)出具问询函。核心是针对沃森生物将河北大安制药有限公司(以下简称”河北大安”)股权分两次转给杜江涛时对赌是否合理、信披是否充分、是否有其他利益安排?
事实上,沃森生物早在2014年就将河北大安的控股权出让,并在2016年年底将剩余股权再次大笔出手,但沃森生物并没有因此而逃离爆雷引发的创伤。由于对赌协议的存在,沃森生物依然与河北大安捆绑在一起。由于后者业绩问题,沃森生物正面临新增超过4.5亿元的亏损。
2014年10月,内蒙古首富杜江涛左手接过河北大安这块烫手山芋,右手等价转手给自己控制的上市公司博晖创新(300318.SZ)。据1月19日博晖创新最新公告,博晖创新正因这场对赌将获得约3亿元收益。
就目前来看,除了沃森生物是显而易见的输家,先后砸20亿元买进沃森生物的云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南工投”)也不得不承受苦果。《中国经营报》记者梳理发现,这场击鼓传花的游戏,自敲响资产证券化第一声时就相当刺耳:同一时间段,同一块资产,进入上市公司之前,卖价2000万元,进入上市公司时卖价已刷新至9.626亿元。
紧急增资,资产估值一年涨近6倍
河北大安成立于2004年,至2012年,这家公司与沃森生物发生交集之时,一直处于资不抵债的局面。沃森生物于2012年9月12日披露收购公告,河北大安至2011年12月31日,负债3.77亿元,净资产为负1.53亿元,2011年度亏损超过3000万元。正是这样一块资产,经自然人苏忠海过手,立即坐地升值。
查询公开资料,2011年12月至2012年8月,河北大安股权共变更了5次,至河北大安与沃森生物产生交集之前,这家公司的股权由四家股东掌握:瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸。
记者逐一查询,在2012年之时,这四家公司的法人代表均为自然人苏忠海。瑞聚全医药成立于2012年5月,目前已经注销。瑞聚全医药于2012年8月从恒达汽售手中获得河北大安35%股权,转让价700万元。
方向药业成立于1981年,目前的法人代表为张俊涛,而在2015年进行工商变更前,这家公司的法人代表正是苏忠海。河北大安有股权变动显示,方向药业先后于2011年12月和2012年4月,从恒达汽售和石家庄彼岸科贸手中分别得到25%、10%的股权,代价是500万元、200万元。
镇泰投资成立于2006年,法人代表一直是苏忠海。这家公司于2012年5月从河北医科大学科技总公司手中接过20%的股权,代价是400万元。
煌基商贸成立于2004年,当前的工商信息显示已经注销。2014年7月25日,这家公司发生了一次工商变更,在此之前,法人代表为苏忠海。
河北大安上述股权变动信息显示,苏忠海为法人代表的四家公司,以注册资本的价格共计2000万元,于2012年8月终于拿下河北大安全部股权。
随后,河北大安火速启动资产证券化。仅用一个月,苏忠海为这笔资产找到了一个大买家——沃森生物。
据2012年9月12日披露的交易协议,沃森生物以5.29亿元收购河北大安55%的股权。一同披露的评估报告显示,河北大安的全部股权作价9.626亿元。此时,这块资产的注册资本也与一个月之前有了很大变化,注册资本升级为1.43亿元。原来,2012年8月28日,以苏忠海为法人代表的四家公司对河北大安货币增资1.23亿元。“这显然为做高估值而做的动作,紧急催肥,太明显了。”国内一家拟上市公司董秘对记者分析。
2013年7月11日,沃森生物披露,公司于2013年6月9日再次收购河北大安35%的股权,代价为3.3691亿元。从沃森生物当年的年报查询得知,上市公司为获得河北大安90%的股权,共付出资金超过8.6亿元,其中超过8.3亿元来自这家公司首发上市时超额募集的资金。
“双层对赌”,内蒙古首富杜江涛倒手
2014年,沃森生物对河北大安有了新的安排。2014年10月9日,上市公司宣布,转让河北大安46%的股权给自然人杜江涛。
杜江涛名下共有两家上市公司君正集团(601216.SH)和博晖创新。君正集团已经布局了一系列金融板块,如华泰保险、天弘基金、国都证券、乌海银行等,同时君正也被业界称为“内蒙古矿王“。早在2014年,杜江涛就被胡润列为2014年富豪榜内蒙古首富。

澳门新莆京,在自身资金短缺的情况下,两家曾共同接盘严重亏损血制品企业的“难兄难弟”上市公司再度联手耗费巨资并购另一家同样严重亏损的血制品企业,这是一种什么样的精神?  沃森生物(300142.SZ)于7月28日发布收购广东卫伦生物制药有限公司(以下简称“广东卫伦”)21%股权的公告。之前,其“战略合作伙伴”博晖创新(300318.SZ)亦宣布收购广东卫伦30%的股权。  值得注意的是,沃森生物在去年12月将两年前并购的河北大安制药有限公司(以下简称“河北大安”)的46%股权转让给博晖创新董事长杜江涛,后由博晖创新接盘。此前的河北大安则是连续3年亏损,并险些将沃森生物拖入“ST’泥潭。  而两家上市公司此次并购的广东卫伦同样连年亏损,目前亏损额接近该公司3000万元的注册资本额。“前脚刚踩雷,后脚又蹚雷”,一位血制品企业高管对此评论说,两家企业都缺乏血制品运营经验,这意味着这笔收购极具风险。  据《中国经营报》记者调查,一个潜在的“地雷”是,评估值超过5亿元的广东卫伦并不拥有厂房所在地的土地资产,其股东及控制人也存在双重身份。另外,对应去年274万元的营收,广东卫伦年采浆量仅1.5吨左右,盈利能力堪忧。  不过,沃森生物称,公司将充分发挥河北大安与广东卫伦的协同效应,“有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力”。  联手并购  近期并购频频的沃森生物在7月28日再度发布收购广东卫伦21%股权的公告,收购价款为1.05亿元。  出让方为汕头市濠江区珠浦工业公司(以下简称
“珠浦公司”)、贵州德弘昌生物科技有限公司(以下简称“贵州德弘昌”),出让的股权比例分别为14.75%、6.25%,交易价款为7375万、3125万元。  在此次公告之前,沃森生物于去年12月5日曾发布与上述两出让方签订框架协议的公告,随后对广东卫伦进行资产评估。卓信大华的评估报告显示,截至2014年10月31日,广东卫伦账面净资产为5772.41万元,评估价值为50067.47万元,增值率767.36%。  有意思的是,沃森生物此次并购并不是孤军奋战,而是联手其“战略合作伙伴”博晖创新“协同作战”。而博晖创新同样是在去年12月5日发布了收购广东卫伦30%股权的公告,出让方为贵州德弘昌。  目前沃森生物与博晖创新均已与交易方签订了正式收购协议,待完成交易手续。值得注意的是,这两家上市公司同为河北大安的主要股东,而博晖创新持有的河北大安48%股权中的46%股权原是杜江涛从沃森生物高价购得。  去年10月,沃森生物以63480万元的价格将河北大安46%的股权出让给内蒙君正(601216.SH)、博晖创新的大股东、实际控制人杜江涛。此次转让后,沃森生物仍持有河北大安44%的股份。  按照沃森生物的说法,通过本次股权收购,公司将进一步优化在血液制品行业的产业布局,充分发挥河北大安与广东卫伦在浆站布局、采浆量、产品品种数量等方面的协同效应,提高血浆综合利用率,有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。  沃森生物证券部杨姓工作人员称,公司与博晖创新没有关联关系,这次与博晖创新共同收购广东卫伦合计51%的股权是为了更好地发挥“协同效应”。  博晖创新之前亦表示,河北大安制药血浆充足但产品种类不足,对于血浆的组分和原料的利用率比较低。而广东卫伦产品文号相对较全,只是现有的广东省内浆站血浆供给量不理想。在资源整合后,能弥补之间相互的不足,提升盈利能力。  资产谜团  记者查询工商资料得知,至2014年底,广东卫伦的股东为贵州德弘昌、珠浦公司及汕头市德方科技投资有限公司(以下简称“汕头德方”),持股比例分别为67%、25%、8%。而在此次转让前,前述三股东的持股比例为64%、25%、11%。  资料显示,贵州德弘昌所持有的股权原为贵州弘毅生物科技有限公司(以下简称“贵州弘毅”)持有。而贵州德弘昌是在沃森生物、博晖创新于去年12月15日发布收购广东卫伦股权的前两天才登记成立,注册资金为100万元。  需要注意的是,贵州德弘昌、贵州弘毅这两家公司的股东、办公地址及电话等资料完全相同。不同的是,贵州弘毅的注册资本为800万元。其中,广东卫伦法定代表人黄锦程投资35.84万元,持股比例为4.48%。其余两名股东为陈联、黄晓帆,持股比例分别为83.58%、11.94%。  广东卫伦第二大股东珠浦公司则是村办企业,由汕头市濠江区礐石街道珠浦社区(以下简称“珠浦社区”)居委会主任黄宏生担任法定代表人。珠浦公司是以村集体土地等资产作价1065万元入股设立广东卫伦,到2003年6月30日广东卫伦改制时,珠浦公司持股比例高达71%。另29%由黄建霖等18名自然人持有,出资额为435万元。  到2007年12月26日,黄建霖、黄邦春等分别将广东卫伦的股权转让给珠浦公司及后来设立的汕头德方,这两家企业持有广东卫伦的股权比例为25%、8%。其中,汕头德方由黄锦程、黄邦春等12名自然人于此次股权转让的前两天、2007年12月24日设立。

或许得益于国资相助,方向药业近年来在医药资产并购方面风生水起。日前,该公司曾斥资7230万元购下高新发展(6.91,-0.01,-0.14%)(000628.SZ)全资子公司成都倍特药业有限公司。公开资料显示,2009年11月,方向药业还完成了对河北新张药股份有限公司的收购。

股东借款显示,2011年12月31日,方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安药业借款800万元;2012年7月20日和23日,方向药业和新张药业分别向大安借款3378.6万元、30万元。除此之外,截至8月31日,预收款项及其他应收款还显示,大安制药预收锦坪医药200万元,应付煌基商贸高达5464.77万元。

据四川业内人士称,苏忠海从事医药多年,为人极为低调,方向药业正是其主要医药平台。财务数据显示,2011年末公司总资产40819.26万元,净资产9445.81万元,主营收入20691.8万元,净利润3051.05万元。该企业同样有着国资背景。除苏忠海持股外,成都国资旗下成都国有资产投资经营公司持有方向药业剩余26.94%的股份。

不仅如此。公告显示,作为国资的河北医科大学科技总公司在转让股权时,仅以大安制药的注册资本金进行平价转让,是否进行了国有资产评估则不得而知。倘若未经市场化评估,以目前的估价来看,则明显有巨额的国有资产流失。

高价源于公司高估值。据测算,包含增资部分,公司整体估值增值达10.2亿元,增值率达17.75倍。

9月12日,沃森生物发布公告称,将以5亿元超募资金和2900万元自有资金,收购大安制药股东四川方向药业有限责任公司及成都镇泰投资有限公司所持公司55%股权。

记者注意到,即便在河北医科大学科技总公司选择退出的同时,该公司及其关联方还对大安制药慷慨借款。其中,5月25日,河北医科大学生物医学工程中心借款22万元;6月25日,河北医科大学科技总公司、河北医科大学海森医药有限公司分别借款4871.4万元、500万元。较早的2010年12月29日,河北医科大学第一医院也借款71.37万元。

2012年前8月,大安制药股权密集变动。1月,恒达汽车转出25%给方向药业;5月,彼岸科贸所持10%股权再转予方向药业;5月和7月,河北医科大学科技总公司还分别向镇泰投资、成都煌基商贸有限公司转让所持全部股份。

另一方面,具有民营性质的镇泰投资和方向药业实际进驻大安制药却不到一年。股权尚未握热就马上出让,更着实令人意外。

以上苏忠海所控制的企业在此次交易中无疑起到了关键作用。除了股权承接外,记者注意到,自2011年起,包括方向药业在内的多家苏忠海控制企业向大安制药进行了资金输血。就在其股权更迭前夕,还对大安药业增资约7995万元。

由目前情况来看,这场牵涉多方股东和巨额资金交易的关键人物,当属方向药业背后的实际控制人苏忠海。

超高溢价

也许正是在苏的安排下,沃森生物成为了大安制药的潜在收购方。早在收购前的6月6日,沃森生物就已提供了200万元的借款;至8月31日,其子公司玉溪沃森更提供借款达3000万元。

对于大安制药,沃森生物未吝惜溢美之词。

市场对于其估值却并不看好。国信证券8月6日曾出具报告认为,若按照大安制药当前采浆能力和技术情况评估,年净利润在0.5亿元左右,收购PE估值水平在8.3-19.6倍之间,取中值14倍,与2011年行业发生的三次收购相比略高。

公告显示,大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业,已具备100吨/年的采浆能力。公司现已储备了约180吨血浆。根据河北省卫生厅的文件,大安制药可分期分批再建新的浆站。

沃森生物与大安药业到底在酝酿怎样一个局?

2009年3月,河北医科大学科技总公司及关联方持股增至33%.2011年1月,在转让3%股份后,河北医科大学科技总公司持股降至30%,正式成为参股公司。石家庄恒达汽车销售有限公司控股60%,另有10%为石家庄彼岸科贸有限公司持有。

正是基于前述资料,评估机构在评估时,给予其诸多恢复生产并盈利的假设。建立在良好假设的基础上,该公司依照收益法估值最终达到了10.2亿元。

记者注意到,其他应收款主要系应收石家庄开发区嘉禾科技有限公司、广州市同路生物科技有限公司、石家庄大安福利中等专业学校等关联公司款项,账龄均在3
年以上,且性质不明。其中最大占款源自老股东嘉禾科技,该公司侵占资金达4813.71万元。

除了单采浆站等独有稀缺价值外,该公司在血液制品领域已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号,共4个品种22种规格。

高估值掩盖下,公司财务状况难具参考价值。这也使得该公司的财务处理显得更为宽松。大安制药审计报告显示,公司对其他应收款项计提坏账准备达7351.48万元,净值仅余8.8万元。显然,仅此一项就可导致公司资不抵债。

斥5亿元超募巨资,收购停产亏损血液制品企业——河北大安制药股份有限公司,上市以来状况频频的沃森生物再度成为市场焦点,连续占据新闻头条。

幕后苏忠海

颇为蹊跷的是,该公司身负原股东大量借款。持续投入培育之后,原股东却并未丝毫留恋,最终促成这笔交易。

公开资料显示,大安制药前身为石家庄市血液制品所,始建于1992年,2004年5月组建为河北大安制药有限公司,并由河北医科大学控股。

至此,与大安制药有着极深渊源的河北医科大学科技总公司,在持股长达8年且巨资投入后,于即将取得胜利果实的最后一刻低调退出。

在公司所在地石家庄,大安制药一直被视为河北医科大学科技总公司旗下企业。迄今,在其官网上,大安制药仍以参股企业的身份现身企业简介,而组织结构图更表明为控股企业。

记者工商查询发现,除了方向药业和镇泰投资外,此次交易后仍持有大安制药10%股权的煌基商贸与苏忠海也同出一脉。资料显示,煌基商贸法定代表人正是苏忠海。

涉嫌国资流失

耐人寻味的是,此次沃森生物与同处西南的方向药业联袂上演并购大戏,或非偶然。资料显示,沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。

迄今,大安制药不仅长期停产和亏损,就连账面资产也持续资不抵债。截至评估基准日8月31日,该公司净值达-5746.39万元。而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果。撇开该部分增资,该公司账面负值高达18046.39万元。

记者调查发现,大安制药背后还隐藏着诸多难解的疑团:关联公司应收账款全额核销、国有股东交易前意外退出、神秘股东持股不足一年离奇出让、紧接着沃森生物高位接盘。

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