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超华科技年报遭深交所查问 近年来屡因信披遭监管

紧锁的玻璃大门,办公室里空无一人,前台旁边的黑色沙发布满灰尘。这是《证券日报》记者于8月23日下午四点在深圳市贝尔信智能系统有限公司(以下简称“贝尔信”)看到的景象。三年前,这家公司的估值还高达9亿元。“今年春节之后公司的员工都陆续走了,现在只有超华科技的两个人还在这里守着。”知情人士对《证券日报》记者表示:“贝尔信现在连房租都交不起,这两个月以来都是超华科技帮着垫交。”2015年,超华科技通过增资1.8亿元的方式,获得贝尔信20%股份。当时超华科技称此举可以“实现公司跨行业产业布局与产业升级。”但是,三年后,贝尔信的经营出现问题,贝尔信控股股东郑长春所欠超华科技的2.72亿元业绩承诺补偿款更是难以兑现。8月17日,超华科技在深交所问询函回复的公告中表示:“贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为,已将掌握的证据资料提交至梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队,并已取得受案回执。”在接受记者采访时,超华科技董秘张士宝表示,“7月初公司就已向经侦大队提交了相关资料,但到目前为止没有收到公安机关的立案通知书。如果有新的进展,我们会在一时间发布相关公告的。”对于郑长春的欠款能否追回,张士宝没有做明确表示,只是一再称“我们也是受害者。”估值9亿元的公司轰然倒塌贝尔信的问题在今年初已现端倪。超华科技2017年年报透露,1月19日,公司收到贝尔信员工通知,反馈贝尔信近期与董事长郑长春无法取得联系。1月20日,公司收到郑长春家属告知,郑长春于1月11日因突发疾病,在深圳市康宁医院诊疗。超华科技于1月21日与郑长春取得联系,其经一个多星期治疗出院后正常上班并主持贝尔信日常生产和经营。如果说年初郑长春“失联”事件只是冰山一角的话,贝尔信真正的危机或许从春节之后就陆续开始出现。“春节后,郑总(郑长春)就把9楼退租了。9楼有600多平方米,又是复式的,当时装修花了不少功夫,看上去很气派。”知情人士对《证券日报》记者表示:“这个时候退租很可能是资金链已经出现了很大的问题。”记者从有关渠道了解到,郑长春通过从国外引进监控设备赚得人生第一桶金后,开始在智慧城市领域大展身手。成立贝尔信之前,郑长春于2002年成立了深圳市贝尔信科技有限公司(以下简称“贝尔信科技”),做的正是与目前贝尔信一样的业务,直到2010年贝尔信成立,贝尔信科技才逐步退出原来的领域。贝尔信定位为智慧城市方案解决和服务运营商,主营业务为智慧城市、智慧城市综合体和智能产品。在行业高速发展的背景下,贝尔信扩张得很快,先后在全国多地设立子公司和办事处。“最辉煌的时候,贝尔信在这栋楼的3楼、5楼和9楼都有办公室,在1楼还有一个展厅也是他们的。郑长春常常在这里向外界介绍公司的发展历程和对未来的规划。”知情人士对记者如是说。事实上,在超华科技进入贝尔信之前,公司就已经获得了至少两轮融资,投资方包括广发信德和捷成股份。而资本对公司的青睐有加也并非没有原因。据贝尔信提供的财务数据显示,2013年公司实现营业收入1.44亿元,实现归属于母公司所有者的净利润2733.92万元;2014年公司实现营业收入2亿元,实现净利润4032.92万元。营收和净利同比增长幅度分别为38.9%和47.5%。如此高速增长的公司,当时在资本的眼中无疑是一块优质的资产。基于对贝尔信业绩乐观的预期,超华科技2015年8月份以1.8亿元对贝尔信增资,获得20%股份。以此计算,贝尔信的估值高达9亿元。但是截至2015年6月底,贝尔信的净资产仅为1.85亿元。据此计算,收购溢价高达3.86倍。为此,郑长春向超华科技做出了业绩承诺,贝尔信2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。公司称郑长春或涉嫌合同诈骗然而,贝尔信并没有如各方所期望的那样实现业绩的持续增长。超华科技披露的2017年年报显示,贝尔信扣除非经常性损益后的净利润为亏损5179.63万元,远低于1.01亿元的业绩承诺。郑长春应向超华科技补偿现金2.72亿元。今年6月份,超华科技在回复深交所问询函时表示,公司后续会加强催款力度。此后,公司于8月17日发布公告称,“公司发现贝尔信控股股东郑长春可能存在合同诈骗的行为。公司已将掌握的证据资料提交至梅州市公安局梅县区分局经济犯罪侦查大队,并已取得受案回执”。曾经的交易对象突然变成了涉嫌合同诈骗者,郑长春到底做了什么?记者通过百度搜索“郑长春”发现,作为业内知名人士的他曾被多家知名媒体报道过,甚至曾当选2016年《互联网周刊》“最具社会影响力人物”。不过,目前贝尔信的企业官网已经无法打开,公司员工都已在春节之后相继离职,至于郑长春也很久没有在贝尔信露面了。“今年3月份我就被安排来这里守着了。”超华科技目前留守贝尔信的曾姓工作人员对《证券日报》记者表示:“不知道还要在这里守多久才能回去公司。最近又有一些法院的传票送到这里来了。”据天眼查显示,2018年以来,贝尔信涉及到的司法案件还有两起,包括光大银行深圳分行诉贝尔信及郑长春等金融借款合同纠纷案,以及自然人杨勇坤诉贝尔信及郑长春等民间借贷纠纷案。据记者了解,郑长春的房产等早已处于抵押状态。“说贝尔信的经营完全停滞也不是很准确。毕竟公司下面子公司中饰正力装饰工程有限公司在湖南株洲20多人的项目团队还在继续运营。”超华科技一位内部人士对记者表示。不过,有知情人士告诉记者:“贝尔信很多应收账都收不回来。”“目前,公司还没有收到公安机关是否予以立案的通知书。如果有新的进展我们会在第一时间公告。”超华科技董秘张士宝对此表示。

在2015年,超华科技以1.8亿元对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司增资,以此取得其20%股份。彼时贝尔信控股股东郑长春做出相关业绩承诺。

在年报已经发布超过一个月的情况下,超华科技突然收到深交所中小板公司管理部
下发的问询函,要求公司就12个问题作出解释。其中,与子公司贝尔信相关的事宜是深交所最先关注的问题。

2017年,贝尔信扣除非经常性损益后净利润为-5179.63万元,远低于1.01亿元的业绩承诺。对此,深交所中小板公司管理部向公司发出问询函。6月13日,超华科技在问询函回复中表示,郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元,但郑长春短期偿债能力不足。并表示,“公司后续会加强催款力度。”

6月4日上午,超华科技公告了最新收到的深交所问询函,针对公司于一个多月前发布的年报,深交所共提出了十二个问题。其中,与子公司贝尔信相关的事宜成为深交所最先关注的问题。

《》记者发现,郑长春个人持有的贝尔信47.42%股份早在2016年4月份就已转让给新余市的两家投资公司,郑长春则通过这两家公司间接持有贝尔信股份,持股比例已降低。对于郑长春是否有能力偿还超华科技的款项,记者6月13日致电超华科技,公司证券事务代表梁芳表示,“我们一直都有沟通和督促。”但对于是否有偿还时间表,她表示“这个不方便透露”。

超华科技于2015年8月投资贝尔信,收购其20%的股权。超华科技投资时,贝尔信的控股股东郑长春曾向超华科技承诺,贝尔信2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于
6000 万元,2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 7800 万元,2017
年度度扣除非经常性损益后的净利润不低于10140
万元。如果该承诺未能达到,公司可要求郑长春以股权或现金方式进行补偿。按照增资协议规定补偿计算公式,郑长春应向公司补偿现金约
27194.61 万元。但公司称,郑长春是否具备全部偿付能力尚无法判断。

实际业绩与承诺相差甚远

贝尔信的问题导致公司被年审会计师事务所出具了保留意见的报告。利安达称,超华科技对贝尔信的长期股权投资2017年年末余额为1.96亿元。因贝尔信2017年度经营业绩大幅下滑,高层管理人员不稳定,其对其未来能否持续经营难以判断,无法合理确定上述事项对超华科技该项长期股权投资价值的影响。利安达还称,对贝尔信的持续经营情况无法获取进一步的审计证据。

2015年8月份,超华科技以自有资金1.8亿元对贝尔信进行增资,其中2500万元计入公司注册资本,1.55亿元计入资本公积。增资完成后,公司持有贝尔信2500万元出资额,占贝尔信全部注册资本的20%。收购完成后,贝尔信成为超华科技的参股公司。

深交所要求公司说明贝尔信 2017
年未完成业绩承诺的原因以及业绩补偿实施进展情况;同时,结合贝尔信的主营业务、所属行业情况、管理人员和核心团队的稳定性以及在手订单情况等,要求公司补充说明贝尔信的持续经营能力以及公司对该笔长期股权投资不计提减值准备的原因及合理性。深交所还要求年审会计师详细说明对贝尔信的持续经营情况已采取的审计程序,以及不能进一步获取审计证据的原因。

相关资料显示,贝尔信主营业务为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商,主要产品为智能视频分析服务器等产品的研发、生产及销售。2014年和2015年上半年,公司净利润分别为4032.92万元和897.32万元。

除了贝尔信的问题以外,超华科技的年报还被问及了11个问题。超华科技被要求解释公司营业收入与净利润上涨幅度不匹配的原因,说明印制电路板业务和铜箔业务收入、毛利率变动的原因及合理性等。

增资完成后,郑长春持有贝尔信47.42%股份,为公司控股股东,其向超华科技承诺,贝尔信2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。若实际实现的净利润低于所承诺的金额,则超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向公司进行补偿,并设定了具体补偿方式。超华科技2017年年报显示,贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元,远低于此前的业绩承诺水平。

近年来屡因信披遭监管

除业绩不达标外,贝尔信在2018年年初发生了一起郑长春“失联”的事件。据超华科技2017年年报披露,1月19日贝尔信员工向超华科技反映,近期无法与董事长郑长春取得联系。随后超华科技对贝尔信开展核查,其后收到郑长春家属告知,郑长春于1月11日因突发疾病,目前在深圳市康尔医院诊疗。直到1月21日郑长春才露面正常上班并主持公司日常生产和经营。

值得注意的是,超华科技在过去几年来已经数次因信披问题遭到监管。

对于贝尔信未能完成业绩承诺的原因、业绩补偿实施进展,以及2017年年报等问题,深交所中小板公司管理部6月4日对超华科技发去年报问询函,要求其进行补充说明。

2017年12月15日晚间,超华科技公告了公司收到《行政处罚决定书》的消息。根据证监会的文件,公司2014年年报被认定存在虚假记载,虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%,虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。也因此,在2015年4月29日至2017年9月4日期间买入超华科技且2017年9月4日仍持有该股票的投资者可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金陵晚报》”易索赔频道组织的索赔,并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

6月13日,超华科技对问询函进行了回复。从披露的信息来看,贝尔信2015年、2016年和2017年经审计后的合并净利润为6354.43万元、8272.6万元和-4999.68万元。

2015年10月10日,广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》,认定公司在公司治理和内部控制方面、信息披露方面、财务核算方面、内幕信息管理方面存在问题。

超华科技鉴于目前电子基材产业市场前景良好,加大电子基材项目投入,资金需求量大,现金补偿可有效补充项目资金需求,因此要求郑长春以现金方式进行补偿。并于2月5日,根据贝尔信
2017
年度未经审计的扣非后净利润1010万元,签署了《先行补偿协议》,郑长春应补偿公司现金1.62亿元,并约定如经审计补偿金额高于1.62亿元,则差额部分继续用现金补足。最终贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元,按相关补偿计算公式,郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元。2017年超华科技的净利润才3685.5万元,2.72亿的补偿款对超华科技而言可谓是一笔“巨款”。

2015年7月14日,深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》,指出公司在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润,及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异。

然而,4个多月过去了,该笔补偿却迟迟未能到位。超华科技称,在签署了《先行补偿协议》之后,公司多次督促郑长春及时偿还业绩补偿款。但郑长春个人资产较为分散,资产构成中,固定资产与长期股权投资占比过高,流动资产相对较少,导致短期偿债能力不足。公司表示,“公司后续会加强催款力度,与郑长春进一步协商,对其资产逐项梳理,帮助盘活其个人资产,尽早偿还超华的款项。”不过,超华科技也以“郑长春是否具备全部赔付能力尚无法判断”为由,向投资者进行了风险提示。

2013年7月25日,公司实际控制人、时任公司董事长梁俊丰先生还因违规减持事项遭到深交所通报批评处分。

《》记者通过天眼查发现,郑长春名下的公司高达17家,其中广东11家、江西2家,其他地区4家。不过,郑长春直接持有的贝尔信47.42%股份早就在2016年4月6日就转让给新余信宏铭投资合伙企业和新余爱库伦投资合伙合业。其中,信宏铭投资持股35.56%、爱库伦投资持股11.85%。在信宏铭投资和爱库伦投资中郑长春持股比例分别为79.32%、99%。不难看出,郑长春对贝尔信的持股比例已经下降。

此外,从目前来看,当初超华科技收购贝尔信也存在着高溢价收购的嫌疑。按2015年超华科技以1.8亿元取得贝尔信20%的股份计算,贝尔信的估值高达9亿元。但是截至2015年6月底,其净资产仅为1.85亿元。据此计算,收购溢价高达3.86倍。

然而,2018年6月2日,超华科技将贝尔信1%股份转让给广东吉泰建筑工程有限公司时,转让价格仅为1000万元,据此计算贝尔信的估值为10亿元。不过截至2017年底,贝尔信的净资产为4.6亿元。这意味着吉泰建筑获得贝尔信的估值溢价仅有1.17倍,远低于当时超华科技的收购溢价。

对于收购溢价的问题,梁芳则表示“2015年收购的时候我还没在公司,不清楚。”

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