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标的陷专利诉讼,兆易创新收购惊险过关

澳门新莆京免费网址欢迎您,兆易创新(603986.SH)的并购案“稳了”,但上海思立微的市场前景却有了“不稳”的先兆。10月31日,证监会并购重组委2018年第53次工作会议审核通过了兆易创新对思立微的收购预案。由于此前以独家供应者的身份成为OPPO屏下指纹供应商,思立微在今年一度成为手机供应链上的明星企业。但就在并购案获批的同一天,指纹行业龙头汇顶科技(603160.SH)却对外宣布已与OPPO恢复合作。《中国经营报》记者注意到,汇顶科技CFO陈恒真在10月31日的投资者交流会上明确提到:“OPPO目前跟公司已经恢复了合作,我司的光学指纹已经批量供货给OPPO,我们也非常感谢OPPO的信任与谅解,汇顶将以高品质的产品回报给客户。”这一表态预示着思立微已经失去了OPPO屏下指纹的独供地位,也成为了浇在这桩火热并购案头上的第一桶冷水。近20倍溢价并购今年1月,兆易创新发布公告称拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰等11家企业及个人合计持有的思立微100%股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金,用于支付本次交易现金对价及后续一系列项目的研发。截至2017年底,思立微100%股权的评估值约为17.4亿元,经各方协商,标的资产交易价格确定为17亿元;其中股份支付对价为14.45亿元,现金支付对价为2.55亿元。公开资料显示,上海思立微创立于2011年,其主要产品为电容触控芯片及指纹识别芯片,主要应用于手机及平板电脑;从产业链来看,兆易创新是存储芯片厂商,为思立微的上游企业,此次并购也意味着兆易创新开始向行业下游领域进行产业布局。兆易创新也在公告中提到,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,收购完成后兆易创新将与思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系,促进市场占有率进一步增长,公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。为了成功实现此次并购,兆易创新甚至开出了一个令业内极为咋舌的超高溢价。公告显示,截至2018年3月31日,思立微固定资产原值仅为269.83万元,净值更是只有77.27万元;拥有的无形资产主要包括4项注册商标、5个域名、51项专利和7项集成电路布图设计;其中一项专利生物识别模组(专利号:ZL201520270636.8)目前处于抵押状态。另外,思立微的总负债为1.64亿元,其资产负债率也达到了67.83%。截至评估基准日(2017年12月31日),思立微归属于母公司所有者权益为8524.11万元,评估值约为17.4亿元,评估增值16.54亿元,增值率高达1941.04%。《中国经营报》记者就此向兆易创新提出采访请求,但未获回复。事实上,高溢价并购对于兆易创新而言已不是新鲜事。自2016年8月登陆A股市场以来,兆易创新的“高溢价”式并购不断。2017年初,兆易创新曾拟以65亿元的价格并购北京矽成100%股权,而彼时兆易创新资产总额还不足17亿元。2017年8月,北京矽成的并购案宣告失败,但仅仅半年之后,兆易创新就再度开启了此次针对思立微的收购。尽管被兆易创新看重,但就指纹芯片市场而言,思立微目前的体量依旧弱小。中国电子信息产业发展研究院(CCID)统计,2016至2017年,瑞典FPC与汇顶科技两家企业的市占率之和达到近70%,思立微由于在2017年成功进入华为供应体系,以6.5%的出货量占据了市场的第三位。今年6月,由于汇顶科技供货出现问题,思立微成功获得了OPPO的屏下指纹订单,这也让思立微有机会向汇顶科技发起挑战。然而随着汇顶科技与OPPO的和解,思立微的挑战前景也蒙上了一层阴影。思立微市场承压

本报记者 周昊 广州报道

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4月3日,兆易创新(603986.SH)发布公告,该公司收购思立微一案经证监会并购重组审核委员会2019年第12次工作会议审核,获得有条件通过。

图虫创意 图

此前,在2018年1月,兆易创新发布公告称,拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰等11家企业及个人合计持有的思立微100%股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价及后续一系列项目的研发。截至2017年底,思立微100%股权的评估值约为17.4亿元,经各方协商,标的资产交易价格确定为17亿元;其中股份支付对价为14.45亿元,现金支付对价为2.55亿元。思立微方面对此亦做出了三年3.21亿元的业绩承诺。

因为标的公司身陷专利诉讼问题,兆易创新 17
亿元收购上海思立微电子科技有限公司 ( 下称 ” 思立微 ” )
获有条件通过后,需要再次上会审核。

彼时,由于思立微从行业龙头汇顶科技(603160.SH)手中成功拿下OPPO
R17系列屏下指纹独家供应订单而被业界关注,然而在随后的市场争夺战中,汇顶科技先后多次向思立微发起专利诉讼,这不仅挤压了思立微的市场份额,还打乱了兆易创新的收购步伐。

4 月 3 日,并购重组委 ” 加班加点 ”
审核了包括兆易创新并购在内的诸多事项。当日晚间,证监会官网披露,兆易创新发行股份购买资产再获有条件通过,不过证监会仍是要求兆易创新进一步披露未决诉讼事件对思立微持续经营能力的影响。

2018年9月,汇顶科技以思立微的某款电容指纹芯片侵犯专利为由,对后者发起诉讼;汇顶科技当时请求法院判令思立微、深圳鼎芯停止侵权行为、销毁侵权产品,并就三项专利向思立微、深圳鼎芯共索赔2.1亿元以及汇顶科技为制止侵权行为而花费的合理费用150万元。

增值率近 20 倍

同年11月,汇顶科技再次以屏下指纹技术遭到侵权为由对思立微发起诉讼。当时汇顶科技请求法院判令思立微等三家企业立即停止光学产品的生产和销售,并提出1.5亿元的赔偿和销毁库存等诉求。

公开资料显示,思立微成立于 2011 年 1 月,注册资本为 800
万元,主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC
芯片和解决方案的研发与销售,提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。

在汇顶科技提起诉讼后,思立微也在2018年12月17日以3件电容指纹专利涉嫌侵权为由起诉汇顶科技,并提出了2.4亿元的索赔金额。

对于收购目的,兆易创新表示,上市公司与标的公司均从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应。

思立微方面曾向《中国经营报》记者解释称,汇顶科技所指控的实用新型专利是思立微2018年5月就已经开始在打样的设计产品,而汇顶科技的专利申请时间是2018年7月。

2016 年 -2017 年以及 2018 年前 9 个月,思立微实现的营业收入分别为 1.76
亿元、4.48 亿元、5.12 亿元,净利润分别为 -283.44 万元、1141.37
万元、7127.24 万元,扣非后归母净利润分别为 -563.21 万元、1386.11
万元、6832.57 万元。

一系列诉讼也让兆易创新的并购案波折不断。早在去年10月31日便获得有条件通过的并购案迎来了再审。今年3月18日,兆易创新发布公告称,证监会并购重组委将再次对该并购案进行审核,证监会要求兆易创新进一步说明思立微涉及的专利诉讼事项对标的资产经营会造成的相关影响,并补充思立微利润承诺的合理性和可实现性。4月3日,该并购案获有条件通过。

可以看出,思立微的收入保持稳定增长,并且实现扭亏为盈。

据记者了解,思立微对汇顶科技发起的诉讼并未影响到后者在屏幕指纹市场上的地位,反而是其自身的市场份额岌岌可危。在去年汇顶科技宣布与OPPO和解之后,思立微便已经失去了OPPO独家供应商的身份。而在今年1月,OPPO又发布了“光域屏幕指纹技术”,该技术将OPPO手机的屏幕指纹识别区域进行了放大,同时在安全性方面亦有所提升。

在本次交易中,思立微承诺,其在 2018 年度至 2020
年度三年合计经审计的扣非后归母净利润不低于 3.21 亿元。

值得注意的是,OPPO光域屏幕指纹技术供应商为上海箩箕,目前虽没有思立微退出OPPO供应体系的消息传出,但在汇顶科技与上海箩箕进入OPPO之后,思立微未来的市场份额恐难言乐观。

思立微的收入来源主要为电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入,报告期内,公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占比分别为
99.43%、99.51%、99.82%,按照产品类型分类的收入分布较为集中。

(编辑:吴可仲 校对:颜京宁)

据公司介绍,思立微的指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户,主要客户包括欧菲科技等知名手机供应商。

兆易创新公告显示,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,思立微 100%
股权的评估值为 173980.69 万元。经双方协商,并购的交易价格确定为 17
亿元。

其中,公司发行股份购买思立微 85% 的股权 ( 14.45 亿元 )
,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 89.95 元 / 股,发行数量共计
2258.87 万股,以现金购买思立微剩余 15% 股权 ( 2.55 亿元 ) 。

同时,公司还将采取询价方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集总额不超过 9.78 亿元的配套资金 ,
配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI
推理信号处理器芯片研发项目等。

截至 2017 年 12 月 31 日,思立微的归母所有者权益为 8524.11
万元,评估增值 16.55 亿元,增值率高达 1941.04%。

对于高估值,公司在收购预案中指出,2017
年,思立微的主营业务结构调整初见成效,行业地位大幅提升,品牌效应逐渐形成。具体而言,思立微的基本面情况较
2016
年发生了巨大变化,营业收入显著增长,收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生显著变化。

专利诉讼硝烟浓

早在 2018 年 10 月 31
日,兆易创新收购思立微的并购事项就获得了有条件通过,彼时证监会要求公司进一步补充说明专利未决诉讼事项对标的资产经营的相关影响,以及标的企业利润承诺的合理性及可实现性。

证监会提及的专利未决诉讼事项,是指国内指纹识别芯片龙头汇顶科技对思立微频频发起的专利诉讼。

据悉,同为专攻指纹芯片领域的企业,思立微与汇顶科技可以说是 ” 老相识
“,据公开披露的信息,二者均为手机品牌 OPPO 的供应商。

2018 年 8 月 23 日,OPPO 正式发布全新 R 系列产品—— OPPOR17 和
OPPOR17Pro,并且均采用了光感屏幕指纹,该系列的屏幕指纹手机由思立微独家供应屏幕指纹芯片,而此前业内知名的屏下指纹供应商主要是
Synaptics 和汇顶科技。

一时间,汇顶科技和思立微之间硝烟四起。

据《国际金融报》记者不完全统计,汇顶科技诉思立微侵权的案件有 6
起,涉及的专利权包括电容指纹感应电路和感应器、屏下光学指纹识别模组及其镜头组件等,合计索赔金额
3.6 亿元。

不过,思立微并未坐以待毙,近期也对汇顶科技发起了 3
起专利诉讼,合计索赔金额 2.4
亿元。思立微认为,汇顶科技未经许可制造、许诺销售,销售了 GF3258
芯片产品。

对于上述多起专利诉讼,兆易创新似乎却并不担忧。

收购预案显示,即便思立微被法院认定侵权,诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外,思立微实际控制人承诺,”
若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任,本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出,从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”

从收入、资产规模来看,汇顶科技远超思立微,和兆易创新相近。从研发投入看,思立微与汇顶科技差距巨大。数据显示,汇顶科技
2018 年前三季度的研发费用达到 5.14 亿元,占营业收入比例为
22%,而思立微同一时期内的研发费用仅有 3522 万元,占销售收入比例为
6.88%。

二次重审过会难

并购重组项目获证监会通过后还需二次上会的情况较为少见,此前仅有天晟新材、ST
昌鱼等收购资产有同样的经历。

需要指出的是,天晟新材、ST
昌鱼重审后都被否定,所以在上会之前,多位业内人士均认为兆易创新二次上会结果不容乐观。

2014 年 1 月,ST 昌鱼 二次上会被否,被否的原因是 “ST
昌鱼新提交的购销合同,并不能充分佐证评估报告,资产股价依据不可靠。”

2016 年 4 月,天晟新材重组方案获有条件通过,同年 6
月二次上会被否,原因是其实控人兼董事长与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议,却在重组方案中没有披露。

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