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过会!摘牌后三嫁!遥望网络20亿“卖身”星期六 新媒体真这么值钱?

12月6日,市值约20亿元,主营业务为生产与销售时尚皮鞋的星期六股份有限公司(002291.SZ,以下简称“星期六”)以约18亿元收购杭州遥望网络股份有限公司(以下简称“遥望网络”)获得证监会“有条件”通过。遥望网络合伙人兼总裁方剑在朋友圈中发文“创业4年,今天有个交代。”自媒体创业者“猫老大”称“恭喜遥望网络顺利过会”,并表示要努力向两位老板看齐。《中国经营报》记者获悉,受今年经济大环境承压、微信流量下行等影响,一些自媒体渴望将公司资本化,然而先行者均受舆论争议与上级部门严审,同时或因网信办整顿自媒体乱象而接连折戟,在自媒体行业人士看来,遥望网络能够上市是行业希望,有望成为自媒体第一股。方剑不认同遥望网络是自媒体第一股的说法。方剑12月7日在接受本报记者采访时表示,遥望网络的业务是针对自媒体提供广告服务,不拥有运营账号。一位曾参与自媒体资本化未果的人士在受访时将遥望网络的成功归因于其把自身包装成为广告营销公司,而非用新媒体公司的概念向上市公司出售。三次“曲线上市”遥望网络曾经也是一家上市公司。遥望网络2010年成立,曾经主营业务是基于游戏工会的手游业务。2015年12月,其在新三板上市,但没待多久,就在2017年3月22日摘牌。遥望网络志在A股。方剑对本报记者表示,企业要发展,便需要去更大的平台。“新三板市场没有那么活跃,我们想去更加主流的资本市场,所以从新三板退出了。”但是A股玩家在最初对遥望网络并不友好。星期六对遥望网络的收购始于今年8月13日,上市公司当日公告称将以17.88亿元现金及股份收购遥望网络89.40%的股权,这是遥望网络今年第三次寻求买主。回到2018年2月21日,上市公司华闻传媒(000793.SZ)宣布收购遥望网路,遥望网络承诺2018年、2019年、2020年的扣非归母净利润不低于1.8亿元、2.4亿元、3.2亿元。但在5月15日,华闻传媒宣布不再收购。初次尝试未果,遥望网络随即寻至华塑控股(000509.SZ)。华塑控股自5月30日起因重大资产重组停牌,并于6月27日披露拟收购遥望网络不低于51%的股权。而在7月11日,华塑控股公告中称因交易双方无法就交易相关条款达成一致而终止收购。两次折戟后,遥望网络这才转与星期六达成一致意见,也正是在这次开花结果。据星期六的公告披露,遥望网络2015年、2016年、2017年、2018年1~9月分别实现净利润为2513万元、3510万元、5919万元,1.29亿元,净利润大幅增加。遥望网络作出业绩承诺,2018年、2019年和
2020年需分别实现扣非归母净利润1.6亿元、2.1亿元和
2.6亿元。方剑对于完成业绩较有信心。他提到,今年净利润的高速增长,是由于公司增加了对毛利润低的业务作出削减,并扶持高毛利润业务。曾是自媒体变现标杆至少在2016年,遥望网络的业务已经发生变化,那时正是以微信公众号为代表的自媒体红利中后期。“这里一个非常大的模块就是自媒体,目前自媒体采用了两种方式:一是自建,粉丝(有)500多万,主要通过广告和电商两个途径变现,电商怎么变现?把相对重的物流、产品等环节划出去,只负责信息流;二是广告,明年开始我们确定做一些品牌的账号,我们只负责粉丝,因为这是我们公司的强项,内容做好以后和这些大品牌做合作。广告方面,今年上半年收入6800万元左右,
2017年准备(做到)5000万粉丝,我们筹备了10亿元左右的现金。”2016年,方剑在一场文娱峰会上介绍业务模块时,面向公众首先提及自媒体广告业务,当时还有电竞、文学与游戏业务其他3个业务模块。

被上市公司华闻传媒、两次爽约之后,曾挂牌新三板的遥望网络再次传出被并购的消息,上市公司拟17.88亿元收购遥望网络89.4%股权。

杭州,互联网之都,阿里、网易、海康、51信用卡,纷纷诞生于此。

上市公司星期六拟17.88亿元收购遥望网络89.4%股权

在这座城市里,有一家互联网公司,成立八年,上市愿望十分迫切。

8月13日,星期六发布公告称,公司拟以发行股份及支付现金方式,购买谢如栋、方剑等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富等18名机构股东持有的遥望网络89.4%股权。

2017年3月从新三板摘牌后,遥望网络便开始谋求A股上市,试图以并购的方式登陆主板,但可谓屡战屡败、屡败屡战。

遥望网络预估值为20亿元,89.4%股权价格为17.88亿元。其中,星期六拟以现金方式支付4.74亿元,拟以发行股份的方式支付13.14亿元。

今年以来,遥望网络先后和华闻传媒、华塑控股两家上市公司传出绯闻,但都无疾而终。此后,中小板公司星期六抛来橄榄枝,拟收购遥望网络88.57%股权,而就在昨天,这桩交易终获证监会并购重组委有条件通过。

业绩承诺:谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。

图片 1表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
/> 星期六披露的交易方案显示,遥望网络的最新估值达到了20亿元。

星期六认为,遥望网络100%股权的预估值为20亿元,对应遥望网络2018年承诺净利润的市盈率为12.50倍,低于目前同行业上市公司平均市盈率水平。

女鞋起家的星期六,近年来主业承压,转身打造“时尚IP生态圈”。继去年斥资3.93亿元成功收购时尚锋迅和时欣信息两家互联网媒体平台后,此次又将遥望网络纳入麾下,能否乘“流量经济”之风,破除传统鞋企困局?

以计划IPO为由从新三板摘牌

一、遥望网络:阿里CMO挂帅的行业新贵

遥望网络成立于2010年11月24日,并于2015年12月14日挂牌新三板,遥望网络主要为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道,客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。

让星期六青睐的遥望网络,为何许人也?

2017年2月21日遥望网络以“计划IPO上市”为由向全国股转申请摘牌,并于当年3月完成摘牌。

资料显示,杭州遥望网络股份有限公司成立于2010年11月,位于杭州城西未来科技城。创业初期,公司从事手游推广与联运业务,目前主营业务为互联网营销业务,包括互联网广告投放和互联网广告代理。

资料显示,遥望网络2016年、2017年和2018年1-5月的营业收入分别为8.95亿、5.86亿、2.75亿;净利润分别为3509.77万、5918.78万、6379.17万。

图片 2表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
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2015年12月14日,遥望网络挂牌新三板,股票代码834448.2017年3月,公司终止挂牌。

上市公司星期六的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售,是国内知名的中高端时尚品牌运营商。业绩方面,2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为16.42亿、14.84亿、15.03亿;归属母公司股东的净利润分别为2253万、2083万、-3.52亿。

在新三板挂牌的14个月时间里,尽管未曾做市,但遥望网络先后完成了两轮融资,合计募集资金1.69亿元,公司估值从6.9亿元涨到13.48亿元。

2017年公司出现了大幅业绩变脸。据公告称,业绩大幅变脸原因有二:一是2017年年报初审数据比2017年业绩快报数据的存货减值准备损失增加1.51亿元;二是对D.FUSE品牌实际营业情况及期后销售情况与业绩快报预期判断存在差异,公司对商誉进行减值测试,2017年年报初审数据比2017年业绩快报数据多计提1.85亿元商誉减值准备。

摘牌前,公司拥有70名股东,其中自然人股东54名,非自然人股东16名。

星期六董秘表示,抛开公司整体业绩,品牌集合店的经营情况还是良好的。通过转型升级,公司渠道结构逐步有所改善,未来发展空间较大,现存的问题未来有望逐步解决。

公司官网称,遥望网络已布局腾讯生态圈、微博、今日头条等移动互联网流量矩阵,拥有几千万粉丝,每日上千万阅读量,用户覆盖多个垂直领域,拥抱粉丝经济和内容经济。

今年已三次被上市公司看上

遥望网络创始人兼董事长谢如栋,曾在去年的一次次公开活动中表示:“截至2017年1月,遥望网络新媒体平台粉丝总数已达460万人,月电商流水160万,月广告流水100万。”

自新三板摘牌以来,遥望网络的IPO之路进展不顺,但是作为并购标的却异常受欢迎,今年以来已经多次传出被上市公司并购的消息。

85后高管、公司副总经理方剑还曾以《一年积累7000万微信粉丝》的专访标题登上了各大自媒体的头条。

2018年2月上市公司发布公告称,公司计划通过现金和发行股份相结合的方式购买资产,相关资产包括受让遥望网络全部或部分股权。但是在5月16日华闻传媒却发布公告取消了此次并购,“因各方对相关合作事项无法达成一致意见”,公司决定不再购买遥望网络的股权。

图片 3表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
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能在短短几年成为新媒体行业的新贵,遥望网络离不开一位重要人物,阿里巴巴集团公关市场委员会主席王帅。

就在华闻传媒发布取消收购公告后不足一个月,遥望网络再次成为上市公司意向的并购标的。2018年5月31日,华塑控股公告称,“公司拟以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络的不低于51%的股权”。

出生于1974年的王帅是阿里巴巴首席市场官、合伙人之一。2003年12月,王帅加入阿里巴巴集团,先后担任阿里巴巴公关总监、中文站总编辑、大淘宝首席市场官、中国雅虎总经理等。长期领导阿里巴巴集团公关、市场体系。

但是在7月12日,遥望网络再次被上市公司爽约,华塑控股公告称,“公司决定终止收购遥望网络不低于51%的股权,并变更成都山水上酒店有限公司94%股权、成都高尚医学影像诊断中心有限公司30%股权为本次重组标的。”

江湖人称“王百亿”,阿里一号公关。

虽然两次联谊上市公司都宣告失败,但是遥望网络没有放弃完成公司曲线上市的计划。就在华塑控股宣布终止收购遥望网络一个月后,8月13日晚星期六公告宣布了拟收购遥望网络89.4%股权的消息。

图片 4表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
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2015年3月,王帅个人以25万元入股遥望网络,并担任公司董事。截至目前,其个人持股比例为1.56%。作为阿里高管,王帅以极低的价格入股,颇引人关注,仅用三年半时间,其25万元的出资,已经变成3119万元的交易对价,并将从本次交易中直接拿走312万元的真金白银!

上市公司为转型布局发起并购

不过,并非所有遥望网络的投资人都能如王帅一样赚得盆满钵满。

对于此次并购,星期六称通过整合各类优质和中长尾流量资源,可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务,有利于进一步完善互联网营销产业链布局。

在新三板摘牌后仅一个月,遥望网络进行了一轮总额2.07亿元的融资,领投机构为江苏毅达旗下的中小企业发展基金以及着名投资机构东方汇富。

上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务,降低时尚产品业务的营销成本,有效拓宽销售渠道,提高商品周转率从而降低库存,同时提升上市公司的品牌形象,使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖,进而提高客户复购率。

图片 5表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
/> 这一轮融资里,遥望网络的投后估值为17.17亿元。

以女鞋起家的星期六近期正在谋求业务转型。星期六公告称,力争2018年内注册成立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司,将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司,实现新零售模式的转变。

如今20亿估值被星期六并购,能否如愿过会不说,上市后锁定一年,即使股价不跌,收益也将会非常有限。

此次并购遥望网络,不仅能迅速提升上市公司的业绩,更能推动上市公司快速转型,完成产业布局。

二、新媒体,真值20亿?

我们再来详细说下遥望网络的商业模式,包括互联网广告投放和互联网广告代理两大业务。

互联网广告投放业务,是依托互联网营销平台,凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力,为广告主提供营销服务,又包括效果广告和展示广告两类。盈利模式是与广告主按CPM、CPT等方式结算,收取营销服务费用,其与流量采购成本的价差形成利润。

图片 6表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
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互联网广告代理业务,是指遥望网络针对广告主需求,通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。盈利模式是获取腾讯广点通等互联网平台或其代理商对的返点和信息服务费。

图片 7表:遥望网络2019-2022年营业收入预测”
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从公司收入结构可以看出,大部分收入来源于互联网广告投放业务,只在2018年开始少量开展代理业务。虽然遥望网络预测到2022年互联网广告代理业务收入将增至3.6亿元,但其毛利率很低,不到7%。

虽然增收,但未必增利。

表:遥望网络2019-2022年营业收入预测

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从业务上看,遥望网络和一般的新媒体营销公司没任何差别,核心竞争力就体现在客户资源和持续性上。

新媒体营销公司获上市公司“大财主”开出高价支票,早已不是什么新鲜事了。今年5月,瀚叶股份曾经作价38亿元收购微信公众号运营商深圳量子云,曾引发网友调侃。前些日,利欧股份又宣布拟23.4亿收购苏州梦嘉传媒75%股权,单个粉丝作价11元。

那么,新媒体的商业模式下,遥望网络究竟是否真值20亿呢?

交易预案显示,截至2018年5月,遥望网络账面净资产
5.62亿元,100%股权的预估值为20亿元,预估增值14.38亿元,增值率约为256%。收购完成后,星期六将新增商誉高达13.4亿元。

面对上市公司给出的高额“彩礼”,遥望网络也许下了高额的业绩对赌:2018-2020年,公司扣非后归母净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。

要知道,虽然遥望网络过去几年一直高增长,但2016年和2017年实现的净利润也仅为3510万元和5919万元,遥望网络五年预测期净利润复合增长率为13.60%,虽低于行业平均水平,但仍然压力不小。

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我们不妨来对比下近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例:

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如此比较下来,遥望网络20亿的估值,也还算合理。

此外,今年2月,华闻传媒拟并购遥望网络时,曾公告后者整体估值初步为不超过25亿元。

相较之下,只过去半年时间,星期六花了八折的价格买到了这个“香饽饽”。

三、为何是星期六?

介绍了遥望网络后,各位大佬不禁想问,这次收购的买方又是什么背景呢?

在整个市场资金趋紧的情形下,愿意用近18亿元收购,星期六到底看中了遥望网络的哪一点?

星期六是一家女鞋制造、销售企业,董事长张泽民80年末就下海经经商,创立之初就从事鞋业的批发业务,1992年张泽民成为百丽鞋业的独家总代理,1993年由于销售控制权之争而分道扬镳,张泽民自立山头创立自主品牌。

皇天不负,公司2009年在深交所中小板上市,是国内第一家上市的女鞋企业公司。

星期六主营产品为女鞋,据中国皮革协会估计,在国内市场每销售10双鞋中:女鞋占6双、男鞋占3双、童鞋占1双。果然,还是女人的钱最好赚……

由于电商平台、购物中心等新兴渠道的逐渐崛起,传统百货商场模式受到冲击,大部分面临客流量下滑,星期六营业收入从2014年开始连续下滑。

2017年营业收入实现收入为15.04亿,扣除并购的互联网广告业务1.38亿,实际鞋业收入仅为13.66亿。

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在面临主业被残酷洗牌的情况下,星期六试图借助互联网媒体平台摆脱传统鞋企的“帽子”。

2016年,星期六宣布打造“时尚IP生态圈”。2017年,一举收购北京时尚锋迅83%股权和北京时欣信80%股权,利用其旗下的OnlyLady女人志和KIMISS闺蜜网等时尚信息平台切入互联网广告业务。

这两家公司,还算争气,在2017年分别给星期六贡献了2932.08万元和604.72万元净利润。

通过并购遥望网络,星期六将更好地整合各类优质和中长尾流量资源,可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务,有利于进一步完善互联网营销产业链布局,或许能帮助公司斩获新的流量红利。

值得一提的是,星期六历史上却也因并购吃过大亏。

公司2017年业绩大亏3.52亿的原因,正是“D:FUSE”品牌存货减值1.5亿和商誉减值1.85亿。“D:FUSE”品牌为星期六在2012年6月耗费2.64亿收购天津海普制鞋80%股份而来,并确认1.85亿商誉。

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海普制鞋的这部分商誉,目前已全额计提减值准备。

不过,新媒体真的能拯救星期六吗?

其实,主要作为中介的数字营销公司处境艰难,已经成了全行业的问题。全球4A广告公司巨头WPP在2016年开始业绩下滑,其股价自2017年也一直一蹶不振。国内领先的广告营销公司,如蓝色光标、省广集团、科达股份,无不面临业绩和股价的双重压力。

三胖哥关注到,A股整个广告营销行业的公司股价指数今年已经累计下跌了43%。

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结束语

在A股IPO过会难、并购重组严审的背景下,遥望网络的上市之路,已经经不起再多的波折。对于谢如栋、方剑和众多投资者来说,20亿似乎近在眼前,又似乎仍在遥望之中。而对于已陷入困境的星期六而言,转型很有可能摆脱当前业绩下滑的困境,使得公司净利润水平大幅增长,但大手笔、高溢价的收购也会带来不少潜在问题和风险,正是一把双刃剑。

截至12月6日收盘,星期六总市值21.98亿元,和遥望网络的总体估值几乎相等。

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