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澳门新莆京娱乐网站k大亚圣象控股股东现家族内讧:兄弟阋墙、母子反目

自大亚科技集团(以下简称“大亚集团”)陈氏家族去年爆发“家族内耗”风波至今一年多来,“兄弟反目”已经演变成对簿公堂,纷争也从公开互怼延伸到了法庭之上。近日,《中国经营报》记者独家获得的江苏镇江中院民事判决书(【2019】苏11民终285号)显示,陈晓龙与丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特公司”)、陈建军、戴品哎公司决议纠纷一案正式落槌,经丹阳市人民法院和镇江中院审理,“驳回陈晓龙要求撤销意博瑞特公司2018年8月2日作出的临时股东会会议决议的诉讼请求”。记者查询企业信用信息公示系统发现,受此影响,大亚集团法定代表人已于今年8月10日由陈晓龙变更为陈建军,并由陈建军出任集团董事长、总经理。而截至记者发稿,大亚集团官网“经营团队”一栏仍显示公司董事长为陈晓龙。不过,对于刚接过大亚集团“权杖”的陈建军来说,正面临着逾5亿元的债务偿还压力。记者梳理发现,继大亚集团及其下属控股子公司被曝3.69亿元银行借款逾期未能及时归还后,招商银行镇江分行近日向大亚集团连发三个《提前还款通知书(担保书)》,要求立即履行担保责任,归还借款人所欠全部贷款本息及相关费用,涉及金额超过1.5亿元。对于担保履约情况,大亚集团法定代表人、董事长、总经理陈建军8月21日在接受《中国经营报》记者独家采访时表示,招商银行镇江分行向公司下发《提前还款通知书(担保书)》属于正常的交涉,并坦诚由于贷款方确实出现了一些问题,公司作为担保方也有还款责任。陈建军表示,丹阳市委市政府从地方经济发展、金融生态稳定的角度出发于8月20日召开了协调会,并形成了一系列解决方案。不过其并未透露具体的方案内容。兄弟对簿公堂相关资料显示,陈晓龙与陈建军系兄弟、与戴品哎系母子关系。此前的2018年7月6日,戴品哎将持有的意博瑞特公司等股权转让给陈建军,并于同年8月2日与陈建军一起主持召开公司临时股东会,将公司治理的“权杖”从次子陈晓龙手中移交给了长子陈建军。而陈晓龙目前为大亚集团旗下上市公司大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”,000910.SZ)法定代表人、董事长。陈氏家族围绕大亚集团的控制权纷争也由此公开化,由互发声明转移到了法庭之上。对于上述终审判决结果,陈晓龙在接受《中国经营报》记者独家专访时并未多言,仅表示“以判决书为准”。“判决书已经出来了,没什么好说的,最终还是认可了股东会会议决议的有效性。”陈晓龙表示。本报记者获得的股东会会议决议显示,2018年8月2日,意博瑞特公司召开临时股东会会议,戴品哎、陈建军与丹阳市卓睿投资管理有限公司出席,会议经表决形成了意博瑞特公司2018年度第一次临时股东会会议决议,确认按照戴品哎2018年6月27日的委派,由陈建军担任公司执行董事兼经理,并同时担任公司法定代表人,确认戴品哎于2018年7月6日将持有的意博瑞特公司31.875%股权转让给陈建军,确认并要求陈晓龙在三日内向陈建军移交公司证照、公司印鉴、财务账册等公司财物。不过,陈晓龙并不认同上述股东会会议决议,认为明显违反公司章程决定,并向丹阳市人民法院起诉要求撤销意博瑞特公司股东会会议决议。陈晓龙认为:“会议严重违反《公司法》和公司章程,也不能反映戴品哎的真实意思,不具备合法有效性,即使按照通知召开了临时董事会会议,作出的任何决议也都没有任何效力。”丹阳市人民法院和镇江中院经审理还原了会议召集过程。2018年7月9日,戴品哎、陈建军向陈晓龙发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,要求陈晓龙在收到通知函三日内向全体股东发送通知,召集并主持公司临时股东会会议,并于2018年7月31日前召开会议。逾期不通知或者拒绝签收通知函的,视为不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责。同年7月12日,陈晓龙短信回复陈建军,称其本人正在南非出差,不便处理通知函事宜,回国后将另行处理并履行公司执行董事职责,并认为“三个工作日内向全体股东发出通知的时间要求并无法律或章程依据,指定的时间过短,并不合理”。随后的7月13日,戴品哎、陈建军向公司监事赵彩霞发出关于提议召开意博瑞特公司临时股东会会议的通知函,告知陈晓龙不履行执行董事召集并主持临时股东会会议的职责,并向赵彩霞提出了三日内通知全体股东并于7月31日前召开会议的要求。同日,赵彩霞表示通知函已经收到,由于年龄问题不召集和主持股东会会议。7月16日,戴品哎、陈建军向意博瑞特公司股东发出通知,告知陈晓龙未能履行召集并主持临时股东会会议的职责,赵彩霞明确表示不召集股东会会议,两人依据章程规定自行召集和主持本次临时股东会会议。

每经记者:吴 凡 每经编辑:张海妮

张家振一纸公告揭开了家居行业龙头大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)债务逾期的“黑洞”。根据大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”,000910.SZ)公告,公司接到控股股东大亚集团函告,因资金筹划不善,造成资金周转困难,截至公告披露日,大亚集团及其下属控股子公司共有3.69亿元的银行借款逾期未及时归还。对于借款逾期事项,大亚集团实际控制人陈建军7月30日在接受《中国经营报》记者独家采访时表示,企业经营是没有问题的,近期就可以缓解了,“主要是公司内部因素造成的,并不是经营层出现了真正的资金短缺”。值得关注的是,自去年爆发的“家族内耗”风波带来了一系列连锁反应,如何守住创业多年积累的家业,正成为陈氏家族不得不面临的难题。3.69亿元借款“黑洞”自1978年成立以来,大亚集团历经3次变身、4次创业,已发展成为涵盖家居产业、包装产业、大亚汽配、转型产业等庞大的“商业帝国”。集团旗下上市公司大亚圣象所拥有的“圣象”地板和“大亚”人造板双双位居“中国品牌500强”榜单前列。不过,这一发展超40年历程的“商业帝国”近日正陷入一场债务逾期的风波之中。7月27日,大亚圣象公告称,大亚圣象接到控股股东大亚集团函告,因资金筹划不善,造成资金周转困难,截至公告披露日,大亚集团及其下属控股子公司共有3.69亿元的银行借款逾期未及时归还。记者梳理发现,上述违约债务共有7笔,涵盖了大亚集团旗下大亚科技、美诗整体家居、大亚家具、合雅木门4家经营实体公司,到期日分别介于7月3日至19日之间,最大借款金额为1亿元。其中大亚集团直接违约2笔,合计金额1.4亿元。“目前大亚集团正在积极与债权人进行协商,寻求妥善解决办法。”大亚圣象方面表示,大亚圣象与控股股东大亚集团为不同主体,在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立,因此,大亚圣象控股股东所持有的大亚圣象股份被司法冻结以及部分银行借款逾期事项,目前不会对大亚圣象的生产经营产生重大影响。根据大亚圣象公告,因大亚集团为江苏精工特种材料有限公司在中信银行镇江分行2000万元借款提供连带担保责任,借款到期后,被担保人江苏精工特种材料有限公司无力偿还,中信银行镇江分行向镇江市润州区人民法院起诉,并申请财产保全。2019
年7月25日,大亚集团持有的大亚圣象股份263.36万股被镇江市润州区人民法院执行司法冻结。相关数据显示,截至公告披露日,大亚集团共持有大亚圣象45.89%股份,累计被质押的股份数量为大亚圣象总股本的42.06%,几乎处于完全质押状态,累计被司法冻结的股份数量为263.36万股,占大亚圣象总股本的0.48%。陈建军告诉记者,逾期借款每一笔资金都不大,主要是大亚集团内部审批程序出现问题造成了逾期。这并不是经营基本面资金短缺造成的,大亚集团不存在资金链危机,目前在政府积极参与下已经基本化解了。家族纷争内耗严重?与大亚集团借款逾期一样,轮番上演的“家族内耗”“兄弟反目”戏码也备受关注。据了解,大亚集团创始人陈兴康于2015年4月过世后,其夫人戴品哎与长子陈建军、次子陈晓龙、长女陈巧玲依法继承了陈兴康的股权,并逐渐形成了陈建军分管圣象地板、陈晓龙掌管大亚人造板的家族“双头治理”模式。家族纷争于今年7月10日达到顶峰。戴品哎、陈建军作为联合声明人在《江苏法制报》上刊登了一则名为“大亚集团控股股东严正声明”的文章,阐明了大亚集团现有4家法人股东的持股与股权变化情况,并澄清了大亚集团股东纠纷真相。根据上述声明,大亚集团现有4家法人股东,分别为丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特”,持股63%)、丹阳市卓睿投资管理有限公司(以下简称“卓睿投资”,持股18.87%)、丹阳市文达投资管理有限公司(以下简称“文达投资”,持股4.588%)和丹阳市思赫投资管理有限公司(以下简称“思赫投资”,持股13.542%)。其中,卓睿投资又分别持有意博瑞特16.7%的股权、文达投资100%的股权和思赫投资45.628%的股权,文达投资持有意博瑞特12.4%的股权。2018年7月6日,在镇江公证处的公证下,戴品哎将其持有的意博瑞特31.525%股权和卓睿投资54.5%股权依法转让给陈建军。股权转让后,陈建军持有意博瑞特37.9%的股权和卓睿投资67%的股权。陈建军因此持有大亚集团股份超过50%,成为控股股东,大亚集团则是大亚圣象的第一大股东,持股45.89%。此后的8月2日,意博瑞特召开股东会通过决议由陈建军担任公司执行董事兼总经理,并担任公司法定代表人。同年8月27日,卓睿投资免去陈晓龙的公司职务,委派陈建军担任文达投资执行董事,为公司法定代表人。同时,意博瑞特和卓睿投资均要求陈晓龙移交公司证照、公章印鉴、财务账册等公司财物。但根据声明所述,陈晓龙拒不移交相关公司的证照、公章印鉴等财物,违法使用公章,恶意隐瞒大亚集团实际控制人、两次私自修改大亚集团章程,剥夺意博瑞特对大亚集团的董事委派权,剥夺卓睿投资对大亚集团的法定代表人委派权。“鉴于意博瑞特、文达投资两公司证照、公章印鉴等目前处于失控状态,凡涉及上述两公司用印事项时,均应附加现任公司法定代表人陈建军的亲笔签名。任何未附加陈建军亲笔签名的对外用印,均非两公司的真实意思表示,对两公司不产生任何法律约束力。”戴品哎和陈建军在联合声明中表示。而在今年4月17日的交锋中,卓睿投资及法定代表人戴品哎对外发布《关于重新委派大亚科技集团有限公司董事长(法定代表人)的决定》,撤回陈晓龙大亚集团董事长(法定代表人)的任职委派,陈晓龙应将大亚集团董事长(法定代表人)职权全部移交给陈建军。同日,陈建军以大亚集团董事长身份和戴品哎联名署名宣布大亚集团进入“临时特别措施时期”。据了解,在“老掌柜”陈兴康去世后,大亚集团董事长曾一直由陈晓龙担任。“家族内耗”之下,也让大亚集团及大亚圣象陷入了高管团队震荡之中。关于“家族内耗”对公司生产经营带来的影响及如何稳固行业龙头地位等问题,截至发稿时记者未获进一步回复。

《诗经·小雅·棠棣》有:“凡今之人,莫如兄弟”、“兄弟阋于墙,外御其侮”。兄弟之间,相亲相爱很常见,即使偶尔闹了小矛盾,但每遇外侮总能并肩相抗。但古往今来,“同室操戈”的情况也时有上演。近日,木地板行业龙头大亚集团内部再次上演了一出“兄弟反目”,并且还新添了“母子反目”的“戏码”。围绕着大亚集团控制权归属事项,母亲戴品哎及其长子陈建军与次子陈晓龙站在了对立面。

为什么要说“再次”?因为在去年8月,作为大亚集团控股的上市公司大亚圣象(000910,SZ)的实控人之一,并在上市公司担任董事的陈建军,突遭职务被解除,而提议解除其职务的竟然是大亚集团,而大亚集团背后的股东最终指向戴品哎、陈建军、陈晓龙及戴品哎之女陈巧玲。不难猜出,当时已经出现了“家族内讧”。

时日至今,上述家族纷争不仅未能解决,并且还有愈演愈烈之势。“内忧未平,外患再起”。近年大亚圣象的营收增速已经出现疲态,股价也从2017年底的22.65元/股,跌至目前的10.9元/股,今年还一度下探,跌破10元/股。

次子陈晓龙掌权

要将上述家族内讧“剥丝抽茧”,还原利益纠纷焦点,必须从大亚集团的股权结构说起。

大亚集团共有四位法人股东,分别为丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称意博瑞特,持股63%)、丹阳市卓睿投资管理有限公司(以下简称卓睿投资,持股18.87%)、丹阳市文达投资管理有限公司(以下简称文达投资,持股4.588%)和丹阳市思赫投资管理有限公司(以下简称思赫投资,持股13.542%)。

其中,卓睿投资又分别持有意博瑞特16.7%的股权、文达投资100%的股权和思赫投资45.628%的股权,文达投资持有意博瑞特12.4%的股权。

原本大亚集团的创始人陈兴康通过100%持股卓睿投资及持有意博瑞特51%的股权,实际控制着大亚集团。然而,2015年4月28日上午,陈兴康意外摔倒,经抢救无效不幸逝世,由于陈兴康生前未立遗嘱,因此戴品哎、陈建军、陈巧玲、陈晓龙四人分别依法继承陈兴康在意博瑞特和卓睿投资的股权。

根据大亚科技2015年8月披露的公告,戴品哎持有意博瑞特31.875%的股权和卓睿投资62.5%的股权,三位子女各自持有意博瑞特6.375%的股权和卓睿投资12.5%的股权。

同年8月,四人签署了《一致行动人协议》。《协议》约定,如果四方难以达成一致意见,则由戴品哎按照其意见决策并执行。四人成为大亚集团、大亚圣象之共同实际控制人。

戴品哎握有大部分股权,三位子女的股权均衡,再加上协议的制衡,豪门子女夺权的戏码应该不会上演。

但在陈兴康去世后,偌大的集团也不能少了“领头羊”。而在上述四人中,戴品哎早已退休;陈巧玲自2001年起一直在江苏银行丹阳支行任职。因此,候选人的范围就缩小至陈建军、陈晓龙两兄弟之间。

《每日经济新闻》记者梳理发现,不论在大亚集团,还是在大亚圣象,陈晓龙均比他的哥哥获得了更高的职权。

2015年7月,陈建军开始担任大亚集团董事,而他的弟弟则担任大亚集团董事局主席;而在上市公司体系中,陈晓龙在2015年9月担任大亚圣象董事长,并在2017年5月获得连任,而他的哥哥直到2017年5月才成为上市公司董事,此前其一直在大亚圣象的全资子公司圣象集团担任总裁职务。

兄弟俩各自分管业务,外界将其解读为大亚圣象实施家族“双头治理”模式:长子陈建军分管圣象地板,弟弟陈晓龙掌管大亚人造板。

这里有个小插曲,对于增补陈晓龙为公司第六届董事会董事的议案,当时的投票结果显示,公司董事翁少斌选择弃权,理由是:对董事候选人陈晓龙先生的履历情况不太了解,所以弃权。

而在2015年10月12日,翁少斌申请辞去公司董事、总裁、董事会战略投资委员会委员职务。辞职后其仍担任圣象集团董事长职务。不过在2018年6月,陈晓龙替代翁少斌成为圣象集团的法定代表人,且董事长也变为陈晓龙。

兄弟阋墙

陈兴康去世后,虽然外界对大亚集团内部或存在权利争夺存在颇多猜测,但并无实际证据。直到2018年7月,大亚圣象的一纸公告将家族内讧间接地公之于众。

彼时,大亚圣象公告称,控股股东大亚集团提议解除陈建军担任的公司董事等职务。同时,大亚集团推荐吴文新为公司第七届董事会董事。另外,大亚圣象还公告,公司高管吴谷华、陈钢提出辞职。

通过上边的分析可以看出,由于戴品哎与陈巧玲并不掌权,因此这次事件也指向兄弟之间可能存在的矛盾。

值得注意的是,上述一连串的高管变动还惊动了深交所——公司于2018年7月24日收到深交所的关注函。深交所要求公司说明解除陈建军董事职务的理由。此后公司回复称,此举是为了进一步加强对中小股东利益的保护,防止公司出现家族企业的诟病。

事实真的如此?

2019年7月10日,《江苏法制报》刊登了一则“大亚集团控股股东严正声明”的文章。声明人为戴品哎、陈建军。

《声明》称,2018年7月6日,在镇江公证处的公证下,戴品哎将其持有的意博瑞特31.525%的股权和卓睿投资54.5%的股权依法转让给陈建军。

这次股权转让后,权利的天平正式倾斜:陈建军持有意博瑞特37.9%的股权、卓睿投资67%的股权,这也意味着,陈建军和戴品哎成为大亚集团的控股股东。

此后也有了陈建军被大亚集团职权架空的一幕,前述事项最终获得股东大会审议通过。

面对弟弟的“攻势”,哥哥陈建军也迅速做出反击。

《声明》显示,2018年8月2日,意博瑞特召开股东会通过决议,由陈建军担任公司执行董事兼总经理,并担任公司法定代表人;2018年8月27日,卓睿投资免去陈晓龙的公司职务,委派陈建军担任文达投资执行董事,为公司法定代表人;同时,意博瑞特和卓睿投资均要求陈晓龙移交公司证照、公章印鉴、财务账册等公司财物。

值得注意的是,《声明》中称,因陈晓龙拒不依据意博瑞特股东会决议和文达投资股东会决议向陈建军先生移交相关公司的证照、公章印鉴等公司财物,意博瑞特和文达投资已依法向丹阳市人民法院提起公司证照返还诉讼。

《每日经济新闻》记者通过裁判文书网查询发现,丹阳市人民法院对上述公司证照返还纠纷一案已进行了裁定,案号为丹阳市人民法院苏1181民初7781号。不过,陈晓龙以管辖权异议向镇江市中级人民法院提出上诉。此后镇江市中级人民法院审议认为,一审法院对此案具有管辖权。上诉人的上诉理由不能成立,予以驳回。

记者查阅天眼查发现,目前意博瑞特、文达投资的法定代表人均是陈晓龙。对此《声明》中则称,意博瑞特、文达投资两公司证照、公章印鉴等目前处于失控状态,凡涉及上述两公司用印事项时,均应附加现任公司法定代表人陈建军的亲笔签名。

谁将掌舵大亚集团

《声明》还曝光了更多猛料。

《声明》显示,陈晓龙违法使用卓睿投资作废公章并利用掌控大亚集团和意博瑞特公章之便利,在恶意隐瞒大亚集团实际控制人、大股东戴品哎和陈建军的情况下,两次私自修改大亚集团章程,剥夺意博瑞特对大亚集团的董事委派权,剥夺卓睿投资对大亚集团的法定代表人委派权。非法将意博瑞特持有的大亚集团62.9%的股权转让给思赫投资……

上述内容中提到的“董事委派权”、“法定代表人委派权”又是什么意思呢?

根据《华夏时报》的报道,卓睿投资在今年4月17日发布了《关于重新委派大亚科技集团有限公司董事长的决定》,《决定》已在公证处进行了公证。《决定》内容为:根据大亚集团《章程》第十四条第二款和第三十二条规定,大亚集团董事长由丹阳市卓睿投资管理有限公司委派,法定代表人任期三年;2015年7月10日,本公司委派陈晓龙出任大亚集团董事长,现任期已满。决定撤回陈晓龙大亚集团董事长的任职委派,陈晓龙应将大亚集团董事长职权全部移交给陈建军。

《华夏时报》报道还称,陈晓龙于4月18日在集团内部签发了大亚集团红头文件,对上述《决定》做出了反击,内容主要是根据公司法规定,公司董事长应由董事会选举产生,而董事由股东会选举产生,并非由“委派”产生。所以,所谓的委派文件没有法律效力。现任董事长职位,由卓睿投资提名,经三分之二以上表决权的股东选举产生,并非委派。

有律师向记者表示,根据公司法的规定,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,“但也不排除会有私下协议对董事长人选进行委派,不过形式上还是要经过董事会决议的”。

这场“权力的游戏”最终谁将胜出,目前还无法过早地下结论。而戴品哎、陈建军母子在《声明》中称,相信大亚集团的股东纠纷一定能通过法律途径获得公正透明、合法有效的解决。

创业难,守业更难

毋庸置疑,如今的大亚集团能成为中国民营企业500强之一、中国民营企业制造业500强之一,旗下覆盖家居、包装、汽配和转型产业四大业务板块,离不开创始人陈兴康早年通过艰苦奋斗夯下的坚实基础。

时间回溯至1978年,大亚集团的前身——丹阳埤城农机抛光厂濒临倒闭,陈兴康“临危受命”,回到埤城接手了抛光厂。在陈兴康的带领下,这间小厂起死回生,历经几次名称变更后,在1985年还引进了技术和品牌。

根据大亚集团老员工张建松撰文回忆,此后陈兴康共历经了三次创业。第一次创业是将工厂原业务五金生产甩去,转产铝箔纸。第二次创业是引进国外优质铝箔纸生产线,叩响铝箔国产化大门。

1999年,陈兴康将目光投向资本市场,由大亚集团控股的江苏大亚新型包装材料股份有限公司成功于当年6月在深交所上市,也是镇江最早的一家上市公司。

陈兴康的第三次创业则是对公司的产业结构进行调整,由过去以烟草配套为主的包装产业,转型为以林产为主的木业产业。

2015年,大亚圣象将烟草包装印刷、汽车轮毂、信息通信等与当前主业关联度较低的全部非木业资产置出上市公司体系,其主营业务变为人造板和木地板的生产和销售。

根据大亚圣象2018年年报,2018年“中国500最具价值品牌”排行榜显示“圣象”品牌价值已达415.62亿元,位居中国家居行业榜首。同时,大亚人造板以125.86亿元的品牌价值荣登2018年“中国500最具价值品牌”人造板行业榜首。

但隐忧也一直存在。《每日经济新闻》记者发现,在陈兴康去世当年,公司营收同比下滑了9.04%,为76.77亿元。大亚圣象在2015年的年报中称,2015年对公司来说也是极不平凡的一年,公司在毫无准备的情况下,经受了突然失去陈兴康董事长的各种考验,公司在陈晓龙董事长领导下最终平稳过渡。

近几年,尽管大亚圣象的营收每年都在同比增长,但营收增收却越来越慢,公司2018年的营收仅比上年同期增长3.02%。木地板业务2018年营业收入为50.47亿元,占营收的69.50%,虽然该业务的毛利率为41.95%,但毛利率比上年同期仅增加0.71个百分点。

而从股价看,大亚圣象2017年底收盘价为22.65元/股;2018年底收盘价为10.18元/股,跌幅约55%,高于深证成指2018年度34.42%的跌幅。

进入2019年,公司股价最高曾超过16元/股,但最低也曾下探至10元/股以下,截至7月12日收盘,公司股价为10.9元/股,市值为60.39亿元。

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